Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 сентября 2013 г. N 6286/13 Суд отменил судебные акты, вынесенные по делу о признании недействительным договора купли-продажи векселей, и направил дело на новое рассмотрение, поскольку вывод судебных инстанций о предъявлении Росимуществом иска по истечении срока исковой давности является ошибочным

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М.,

Андреевой Т.К., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Лобко В.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление Федерального агентства по управлению

государственным имуществом о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2012 по делу № А40-17159/12-13-154, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.02.2013 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Федерального агентства по управлению государственным имуществом (истца) - Дзарданов А.Ю., Егорова А.А., Фрадкин К.Б.;

от открытого акционерного общества «Сервисэлектронполиграф» (ответчика) - Харитонов А.С.

Заслушав и обсудив доклад судьи Лобко В.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТехИнвест» (далее - общество «ТехИнвест») и открытому акционерному обществу «Сервисэлектронполиграф» (далее - общество «Сервисэлектронполиграф») о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 № 1004/7 (далее - спорный договор).

Исковое требование мотивировано тем, что спорный договор является для общества «Сервисэлектронполиграф» крупной сделкой, поскольку его сумма превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества, однако он не был одобрен единственным акционером - Росимуществом, следовательно, совершен с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 решение от 19.07.2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.02.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора Росимущество просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на заявление общество «Сервисэлектронполиграф» поддерживает позицию Росимущества.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 07.04.2010 между обществом «ТехИнвест» (продавцом) и обществом «Сервисэлектронполиграф» (покупателем) заключен договор купли-продажи векселей № 1004/07. По его условиям продавец обязался передать простые векселя, указанные в приложении к договору, общей номинальной стоимостью 159 836 725 рублей 48 копеек в собственность покупателю, а покупатель обязался принять векселя и уплатить за них 147 993 771 рубль 90 копеек.

Сторонами подписан акт приема-передачи векселей от 07.04.2010, согласно которому продавец передал покупателю 67 банковских простых векселей общим номиналом 159 836 725 рублей 48 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 по делу № А56-65696/2010 удовлетворено требование общества «ТехИнвест» о взыскании с общества «Сервисэлектронполиграф» 147 993 771 рубля 90 копеек задолженности и 12 431 476 рублей 83 копеек неустойки по спорному договору; в удовлетворении встречного иска общества «Сервисэлектронполиграф» о признании спорного договора недействительным как сделки, совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок, отказано.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции отказал в иске, применив по заявлению общества «ТехИнвест» исковую давность.

Суд исходил из того, что к моменту подачи иска (13.01.2012) установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) годичный срок исковой давности истек, поскольку Росимущество, являясь единственным учредителем и акционером общества «Сервисэлектронполиграф», не могло не знать о заключении спорного договора.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об истечении исковой давности, посчитав, что о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, Росимущество должно было узнать в период с 07.04.2010 (даты заключения спорного договора) и до 23.12.2010 (даты изготовления решения по делу № А56-65696/2010).

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения судебные акты судов нижестоящих инстанций, указал, что в целях надлежащего осуществления функций по управлению федеральным имуществом и полномочий собственника Росимущество имело возможность в пределах срока исковой давности получить сведения об условиях спорного договора, в том числе по данным бухгалтерской отчетности общества «Сервисэлектронполиграф».

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно статье 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, должна быть одобрена общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию акционера о признании крупной сделки недействительной начинается со дня, когда этот акционер узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной акционерным обществом сделки недействительной как крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, включая одобрение крупных сделок.

Пунктом 3 названной статьи установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

При этом положения Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Как следует из материалов дела, по итогам работы общества «Сервисэлектронполиграф» в 2010 году Росимущество не принимало решения по вопросам, относящимся к компетенции годового общего собрания акционеров, а также по вопросу об одобрении совершенных обществом в отчетном периоде крупных сделок.

Возражая против применения исковой давности, Росимущество указало, что о спорном договоре и обстоятельствах, свидетельствующих о наличии оснований для признания его недействительным, ему стало известно 23.08.2011 после смены единоличного исполнительного органа общества «Сервисэлектронполиграф» и получения от вновь избранного генерального директора сведений о спорном договоре.

В деле не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что информация о спорном договоре и его условиях была раскрыта и стала известна Росимуществу ранее указанной даты.

Ссылаясь на рассмотрение Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела № А56-65696/2010 как на обстоятельство, подтверждающее осведомленность Росимущества о сделке, суды не учли, что последнее к участию в этом деле не привлекалось. В материалах дела не имеется документов, содержащих сведения о том, что Росимуществу было известно об этом судебном процессе, лежащей в основе спора сделке и ее существенных условиях.

Таким образом, вывод судебных инстанций о предъявлении Росимуществом иска по истечении срока исковой давности является ошибочным.

При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2012 по делу № А40-17159/12-13-154, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.02.2013 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.