Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 ноября 2012 г. N 3103/11 Отказывая в признании недействительной односторонней сделки по расторжению лицензионного договора на использование изобретения, суд исходил из того, что отсутствие спора между юридическими лицами, образованными в результате реорганизации, о правах и обязанностях лицензиата по договору не свидетельствует о том, что при реорганизации в форме выделения к вновь возникшему юридическому лицу перешел весь комплекс прав и обязанностей, в том числе исключительные права по договору, которые не были упомянуты в утвержденном при такой реорганизации разделительном балансе

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Маковской А.А., Моисеевой Е.М., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявления закрытого акционерного общества «Алкоа СМЗ», открытого акционерного общества «РУСАЛ САЯНАЛ» и открытого акционерного общества «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод» о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.02.2012 по делу № А40-16967/09-51-197 Арбитражного суда города Москвы.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - закрытого акционерного общества «Алкоа СМЗ» (истца) - Аиткулов Т.Д., Айзиков А.А., Макеенков И.А., Русских А.М., Сафаров С.Д.;

от заявителя - открытого акционерного общества «РУСАЛ САЯНАЛ» (третьего лица) - Белоусов О.В.;

от заявителя - открытого акционерного общества «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод» (третьего лица) - Зайко М.А.;

от федерального государственного унитарного предприятия «Всероссийский научно-исследовательский институт авиационных материалов» (ответчика) - Антипов В.В., Недашковский И.В.;

от открытого акционерного общества «Каменск-Уральский металлургический завод» (третьего лица) - Вешкурцев С.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Моисеевой Е.М., а также объяснения присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество «Самарский металлургический завод» (далее - общество «СМЗ»), в настоящее время закрытое акционерное общество «Алкоа СМЗ» (далее - общество «Алкоа СМЗ»), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Всероссийский научно-исследовательский институт авиационных материалов» (далее - предприятие «ВИАМ») о признании недействительной односторонней сделки по расторжению лицензионного договора от 02.07.2001 № 12743/2001 (далее - договор от 02.07.2001) на использование изобретения по патенту № 2165995, заключенного между предприятием «ВИАМ» (лицензиаром) и открытым акционерным обществом «Объединенная компания «Сибирский Алюминий» (лицензиатом; далее - объединенная компания «ОКСА»), с учетом изменения предмета иска в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Федеральная служба по интеллектуальной собственности, открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод» (далее - общество «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод»), открытое акционерное общество «РУСАЛ САЯНАЛ» (далее - общество «РУСАЛ САЯНАЛ»), открытое акционерное общество «Каменск-Уральский металлургический завод» (далее - общество «КУМЗ»), открытое акционерное общество «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (далее - общество «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2009 исковое требование удовлетворено частично.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 решение от 30.11.2009 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.02.2011 названные судебные акты отменил, дело передал на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2011 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 решение суда от 25.05.2011 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 29.02.2012 отменил решение от 25.05.2011 и постановление от 21.09.2011 и отказал в удовлетворении иска.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции от 29.02.2012 в порядке надзора общества «Алкоа СМЗ», «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод» и «РУСАЛ САЯНАЛ» просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, общество «Алкоа СМЗ» является правопреемником объединенной компании «ОКСА» по договору от 02.07.2001, в соответствии с которым добросовестно осуществляло текущие отчисления (роялти) предприятию «ВИАМ» на основании счетов, выставленных лицензиаром, поэтому оснований для одностороннего расторжения указанного договора и регистрации этого расторжения в Роспатенте не было.

Общество «КУМЗ» и предприятие «ВИАМ» в отзывах на заявления просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения. По их мнению, общество «Алкоа СМЗ» не является универсальным правопреемником объединенной компании «ОКСА» по договору от 02.07.2001, поскольку в разделительном балансе отсутствуют сведения о передаче истцу исключительных прав по названному договору, дополнительное соглашение к которому об изменении лицензиата не зарегистрировано в установленном порядке и является недействительным, истец не является стороной по договору и заинтересованным лицом, имеющим право на обращение в суд с данным иском.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявления не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что между предприятием «ВИАМ» (лицензиаром) и объединенной компанией «ОКСА» (лицензиатом) заключен договор от 02.07.2001, по которому лицензиату предоставлены исключительные права на использование изобретения «Высокопрочный сплав на основе алюминия и изделие, выполненное из этого сплава», защищенное патентом Российской Федерации № 2165995, путем изготовления, применения, предложения к продаже, продажи и иного введения в хозяйственный оборот продукции, изготовленной на основе указанного изобретения. Названный договор зарегистрирован в Роспатенте 02.07.2001.

В соответствии с пунктом 2.3 договора от 02.07.2001 права, предоставленные объединенной компании «ОКСА» (ныне - общество «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод»), распространяются на общество «СМЗ» - Самарский филиал объединенной компании «ОКСА» (пункт 1.10 договора и приложение № 2 к договору).

Акционеры объединенной компании «ОКСА» 11.12.2001 приняли решение о ее реорганизации в форме выделения, в результате которой образованы общество «СМЗ», которому переданы все права и обязанности Самарского филиала объединенной компании «ОКСА», и открытое акционерное общество «Саянская фольга» (ныне общество «РУСАЛ САЯНАЛ»).

Между предприятием «ВИАМ», объединенной компанией «ОКСА» и обществом «СМЗ» 30.12.2001 было подписано изменение № 1 к договору от 02.07.2001, согласно которому общество «СМЗ» признавалось стороной по названному договору со всеми правами и обязанностями, принадлежащими объединенной компании «ОКСА», но изменение к договору в Роспатенте зарегистрировано не было.

В период с 2002 по 2008 год общество «СМЗ» осуществляло текущие отчисления (роялти), предусмотренные договором от 02.07.2001, лицензиару на основании выставленных им счетов, а предприятие «ВИАМ» принимало указанные отчисления.

Однако письмом от 05.11.2008 № Р-7766 предприятие «ВИАМ» уведомило общество «СМЗ» о том, что 09.09.2008 Роспатент по заявлению предприятия осуществил регистрацию расторжения этого договора.

Роспатент письмом от 19.12.2008 № 41-3317-12 также сообщил обществу «СМЗ», что договор от 02.07.2001 расторгнут по заявлению лицензиара в одностороннем порядке согласно пункту 12.3 договора.

Полагая, что оснований для одностороннего расторжения договора от 02.07.2001 не имелось, сделка является недействительной, общество «СМЗ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о переходе к истцу прав и обязанностей лицензиата по договору от 02.07.2001 в результате универсального правопреемства при реорганизации объединенной компании «ОКСА» (лицензиата) и установили, что иные юридические лица, образованные в результате реорганизации, не оспаривают права общества «Алкоа СМЗ» по указанному договору.

Удовлетворяя исковое требование, суды также учли, что ответчик на протяжении семи лет получал от общества «СМЗ» роялти, не оспаривал переход прав по договору от 02.07.2001 к этому обществу, поэтому оснований для расторжения договора не имелось.

Суд кассационной инстанции не согласился с названными выводами.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суд кассационной инстанции исходил из того, что реорганизация юридического лица в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц не влечет его прекращение.

Пунктом 4 статьи 58 и статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, в котором должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Исследовав разделительный баланс и приложения к нему, суд кассационной инстанции признал, что в них отсутствуют конкретные сведения о переходе от объединенной компании «ОКСА» к обществу «СМЗ» исключительных прав непосредственно по договору от 02.07.2001.

Поскольку несоблюдение предусмотренной законом формы договора (обязательная регистрация в Роспатенте) влечет недействительность сделки, суд кассационной инстанции также обоснованно признал недействительным в силу ничтожности подписанное сторонами изменение № 1 от 30.12.2001 к договору от 02.07.2001 об изменении лицензиата.

Поэтому общество «СМЗ», не являвшееся стороной по договору от 02.07.2001, не признанное ее правопреемником, не является, по утверждению суда кассационной инстанции, лицом, которое вправе заявлять требование о признании односторонней сделки по расторжению этого договора недействительной.

Суд кассационной инстанции обоснованно сделал вывод о ненадлежащем истце по данному спору.

Отсутствие спора между юридическими лицами, образованными в результате реорганизации объединенной компании «ОКСА», о правах и обязанностях лицензиата по договору от 02.07.2001 не свидетельствует о том, что при реорганизации объединенной компании «ОКСА» в форме выделения к вновь возникшему юридическому лицу (истцу) перешел весь комплекс прав и обязанностей, в том числе исключительные права по договору, которые не были упомянуты в утвержденном при такой реорганизации разделительном балансе.

Таким образом, постановление суда кассационной инстанции подлежит оставлению без изменения.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.02.2012 по делу № А40-16967/09-51-197 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения.

Заявления закрытого акционерного общества «Алкоа СМЗ», открытого акционерного общества «РУСАЛ САЯНАЛ» и открытого акционерного общества «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод» оставить без удовлетворения.