Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 ноября 2012 г. N 2013/12 Дело о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества направлено на новое рассмотрение, поскольку суды нижестоящих инстанций не учли доводы истцов о наличии судебных актов, имеющих преюдициальное значение, а фактически подвергли анализу уже оцененные судами документы и сделали противоположные выводы, нарушив требования арбитражно-процессуального законодательства

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявления гражданина Артеменкова И.Ю., общества с ограниченной ответственностью «ВУДВОЛД» и открытого акционерного общества «Траст-Терминал-Лыткарино» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 20.07.2011 по делу № А41-11344/11, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.12.2011 по указанному делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - гражданина Артеменкова И.Ю. и от общества с ограниченной ответственностью «АТЗ Юнайтед», общества с ограниченной ответственностью «Кредо-2002» (истцов) - Поройков Е.А.;

от заявителя - открытого акционерного общества «Траст-Терминал-Лыткарино» (ответчика) - Голышков М.В.;

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью «ВУДВОЛД» (третьего лица) - Голышков М.В., Мамедов Р.Р.;

от общества с ограниченной ответственностью «Виктрейд» (третьего лица) - Карпенко П.В., Щербинин А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданин Артеменков И.Ю., общества с ограниченной ответственностью «АТЗ Юнайтед» и «Кредо-2002» (далее - общества «АТЗ Юнайтед» и «Кредо-2002») обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Траст-Терминал-Лыткарино» (далее - общество «Траст-Терминал-Лыткарино») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров данного общества от 07.07.2010, оформленного протоколом № 2, о прекращении полномочий членов совета директоров и об избрании нового состава членов совета директоров (далее - решение от 07.07.2010, оспариваемое решение).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Виктрейд» (далее - общество «Виктрейд») и общество с ограниченной ответственностью «ВУДВОЛД» (далее - общество «ВУДВОЛД»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 23.12.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов гражданин Артеменков И.Ю., общество «ВУДВОЛД» (в лице генерального директора Голышкова М.В.) и общество «Траст-Терминал-Лыткарино» просят отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на заявления общество «Виктрейд» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В Высший Арбитражный Суд Российской Федерации также поступил отзыв на заявления, подписанный от имени общества «ВУДВОЛД» представителем по доверенности, выданной генеральным директором Залыевым Я.А. оглы. В этом отзыве общество «ВУДВОЛД» просит отказать в удовлетворении заявлений, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявления подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения от 07.07.2010, истцы сослались на следующее. На годовом общем собрании акционеров общества «Траст-Терминал-Лыткарино», проведенном 17.06.2010, принято решение об избрании совета директоров в составе Артеменкова И.Ю., Задворнова А.Л., Зорченкова А.Ю., Колышницына А.Н. и Токаревой Н.С. Требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании новых членов совета директоров от лиц, уполномоченных в соответствии со статьей 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), не поступало. По инициативе избранного 17.06.2010 совета директоров такое решение также не принималось. О проведении 07.07.2010 внеочередного общего собрания акционеров общества «Траст-Терминал-Лыткарино» с повесткой дня об избрании нового состава членов совета директоров истцы не были извещены.

Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к следующим выводам. На внеочередном общем собрании акционеров общества «Траст-Терминал-Лыткарино», состоявшемся 07.07.2010, единогласно принято решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров, избранных 17.06.2010, и об избрании новых в составе Kouloumi Costacis, Loizoi Kyriakos, Agrotis Demetris, Konnaris Konstantinos, Васильева Сергея. Данное собрание акционеров было созвано советом директоров общества «Траст-Терминал-Лыткарино», о чем в адрес всех акционеров направлено соответствующее сообщение. В собрании участвовали акционеры, владеющие в совокупности 83,46 процента голосующих акций. Таким образом, по мнению судов, кворум для принятия оспариваемого решения имелся.

Общества «АТЗ Юнайтед» и «Кредо-2002», как указали суды, не являлись акционерами общества «Траст-Терминал-Лыткарино» ни на дату проведения собрания, решение которого обжалуется в рамках рассматриваемого дела, ни на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском. В связи с этим суды, основываясь на положениях пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, пришли к выводу об отсутствии у этих лиц права на обжалование решения от 07.07.2010.

Позиция Артеменкова И.Ю., владеющего 1,65 процента общего количества акций общества «Траст-Терминал-Лыткарино», как отметили суды, не могла повлиять на результаты голосования.

Между тем суды не учли следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011 по делу № А41-33357/10 Арбитражного суда Московской области, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.07.2011, по иску Артеменкова И.Ю. и обществ «АТЗ Юнайтед» и «Кредо-2002» к обществу «Траст-Терминал-Лыткарино» признано недействительным решение совета директоров данного общества от 08.07.2010 о назначении Залыева Я.А. оглы генеральным директором. Это решение было оформлено протоколом от 08.07.2010, который подписан советом директоров общества «Траст-Терминал-Лыткарино» в составе Kouloumi Costacis, Loizoi Kyriakos, Agrotis Demetris, Konnaris Konstantinos, Васильева Сергея.

В рамках рассмотрения дела № А41-33357/10 судом апелляционной инстанции было установлено, что истцы являются акционерами общества «Траст-Терминал-Лыткарино», владеющими в совокупности 16,45 процента голосующих акций.

Судебные акты по названному делу мотивированы тем, что обжалуемое решение принято незаконно избранным советом директоров общества «Траст-Терминал-Лыткарино».

При этом суд апелляционной инстанции не принял в качестве доказательства протокол от 07.07.2010 № 2, согласно которому на общем собрании акционеров общества «Траст-Терминал-Лыткарино», состоявшемся 07.07.2010, принято решение об избрании нового состава членов совета директоров. Как подчеркнул суд, решения избранного 17.06.2010 совета директоров о созыве данного собрания не представлено, как не представлено доказательств надлежащего уведомления истцов о проведении такого собрания.

Имеющееся в материалах дела уведомление об извещении акционеров общества «Траст-Терминал-Лыткарино» о проведении 07.07.2010 общего собрания суд оценил критически, поскольку оно не содержит реквизитов, позволяющих утверждать, что его отправителем является общество «Траст-Терминал-Лыткарино» (отсутствуют подпись ответственного лица и печать организации).

Таким образом, вступившим в законную силу постановлением арбитражного суда по делу № А41-33357/10, в котором участвовали те же лица, установлено, что полномочия членов совета директоров общества «Траст-Терминал-Лыткарино», избранных на годовом собрании акционеров 17.06.2010, в установленном законом порядке не были прекращены, а решение от 08.07.2010 о назначении Залыева Я.А. оглы генеральным директором общества «Траст-Терминал-Лыткарино» принято неправомочным советом директоров.

Однако названные обстоятельства, имеющие непосредственное отношение к настоящему делу и способные повлиять на результаты его разрешения, не были приняты судами во внимание. При рассмотрении данного спора суды не учли доводы истцов о наличии судебных актов по делу № А41-33357/10, фактически подвергли анализу уже оцененные судами документы, сделали противоположные выводы, нарушив тем самым требования статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких условиях обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует выяснить, изменились ли обстоятельства, установленные судом в рамках дела № А41-33357/10, и проверить доводы об утрате обществами «АТЗ Юнайтед» и «Кредо- 2002» статуса акционеров общества «Траст-Терминал-Лыткарино» на момент рассмотрения настоящего дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2011 по делу № А41-11344/11, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.12.2011 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.