(1).jpg)
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 декабря 2011 г. N 10590/11 Признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из нарушения участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф.
рассмотрел заявление компании с ограниченной ответственностью «EUNOTECH DEVELOPMENT INC» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2010 по делу № А40-3958/10-62-51, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.05.2011 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - компании с ограниченной ответственностью «EUNOTECH DEVELOPMENT ШС.» (ответчика) - Алейников Д.С.;
от гражданки Белочкиной Людмилы Петровны (истца) - Ильина Н.Н.;
от общества с ограниченной ответственностью «Велорр» (ответчика) - Кудряшова Г.Н.;
а также гражданка Черных Оксана Аркадьевна (ответчик).
Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Гражданка Белочкина Л.П. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к гражданке Черных О.А. и компании с ограниченной ответственностью «EUNOTECH DEVELOPMENT INC.» (далее - иностранная компания) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 19.07.2007 № 3 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велорр» (далее - общество «Велорр»).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Велорр».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2010 исковое требование удовлетворено.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 06.05.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора иностранная компания просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.
В отзыве на заявление Белочкина Л.П. просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что названные судебные акты не подлежат отмене ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела, участниками общества «Велорр» являлись Кудряшова Г.Н. (с долей в размере 80 процентов уставного капитала), Белочкина Л.П. (с долей в размере 14,1 процента уставного капитала) и Черных О.А. (с долей в размере 5,9 процента уставного капитала).
Между Черных О.А. (продавцом) и иностранной компанией (покупателем) 19.07.2007 заключен договор № 3 купли-продажи принадлежащей Черных О.А. доли в уставном капитале общества «Велорр».
При этом уставом общества «Велорр» (пункт 6.8) установлен запрет на отчуждение доли (части доли) участника третьим лицам.
Суд первой инстанции, установив, что данный запрет был нарушен, признал оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения.
Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки; далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью в приведенной редакции не был урегулирован вопрос о правовых последствиях нарушения участником общества положений устава, касающихся запрета на отчуждение доли третьим лицам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 упомянутой редакции Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредители общества заключали учредительный договор и утверждали устав, которые являлись учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.
Следовательно, суд первой инстанции правильно указал на то, что в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом иностранная компания, заключая с Черных О.А. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Велорр», не могла не ознакомиться с уставом данного общества, поэтому заведомо должна была знать о наличии запрета и предвидеть негативные последствия своего поведения.
Ссылки иностранной компании на то, что приобретение доли в размере 5,9 процента уставного капитала по оспариваемому договору носит несамостоятельный характер и осуществлялось в рамках оформленной рядом документов единой сделки по приобретению 100-процентной доли в уставном капитале названного общества, нельзя признать доказанными.
Так, если иностранная компания, осведомленная о содержащемся в уставе общества «Велорр» запрете, изначально планировала стать собственником 100-процентной доли в уставном капитале общества, сделка должна была быть заключена одновременно со всеми участниками указанного общества как договор нескольких лиц, для совершения которого необходимо совпадение взаимно согласованных, направленных на достижение соответствующего правового результата волеизъявлений продавцов (всех участников общества «Велорр») и покупателя (иностранной компании). Условия подобной сделки подлежали формулированию исходя из названной цели ее совершения - приобретение бизнеса в целом, что, в свою очередь, подразумевает и определение цены приобретения как цены бизнеса, установленной с учетом в том числе размера чистых активов общества «Велорр», которое являлось собственником здания общей площадью 1 184,5 кв. метра, расположенного по адресу: Москва, ул. Стромынка, д. 2.
Между тем материалы дела должным образом не подтверждают наличие такого рода обстоятельств и не указывают на связанность оспариваемого договора либо тех или иных его условий с какими-либо иными договорами.
Исходя из данных обстоятельств и принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, стабильность судебных актов, выносимых при окончательном разрешении дела, решение суда первой инстанции и постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат оставлению без изменения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2010 по делу № А40-3958/10-62-51, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.05.2011 по тому же делу оставить без изменения.
Заявление компании с ограниченной ответственностью «EUNOTECH DEVELOPMENT ШС.» оставить без удовлетворения.
| Председательствующий | А.А. Иванов |
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 декабря 2011 г. N 10590/11
Текст постановления официально опубликован не был
Обзор документа
Один из участников ООО обратился в суд с целью оспорить сделку по продаже компании доли другим участником.
Как указал истец, спорная доля продана в нарушение закрепленного уставом запрета на ее отчуждение участниками.
Президиум ВАС РФ счел требование необоснованным и пояснил следующее.
В силу Закона об ООО продажа или уступка иным образом участником своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
При этом данный закон в редакции, действовавшей в спорный период (до 01.07.2009), не определял правовые последствия нарушения положений устава, запрещающих отчуждать долю третьим лицам.
В названный период учредители заключали учредительный договор и утверждали устав, которые являлись учредительными документами ООО. В их основе - соглашение, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.
Следовательно, если какой-либо участник нарушил подобный запрет, закрепленный в уставе, сделка оспорима применительно к нормам ГК РФ о последствиях ограничения полномочий на ее совершение.
Исходя из этих норм, если полномочия лица на совершение сделки ограничены и оно вышло за их пределы при ее заключении, она может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала (или должна была) об этих ограничениях.
В данном случае компания, покупая долю, не могла не ознакомиться с уставом ООО. Поэтому она заведомо должна была знать о наличии запрета и предвидеть негативные последствия своего поведения.
Ссылка данной компании на то, что она планировала приобрести 100% долей в ООО, несостоятельна. В этом случае сделка должна была бы заключаться одновременно со всеми участниками.
С учетом этого оснований для признания сделки недействительной нет.
Следует отметить, что с 01.07.2009 в Законе об ООО четко закреплены последствия отчуждения доли в нарушение названного запрета, установленного уставом. В этом случае участники (все или кто-либо из них), а также само общество вправе потребовать в судебном порядке передать им ее.
