Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 23 января 2012 г. N 03-03-06/1/22 Об особенностях определения налоговой базы по налогу на прибыль организаций при реорганизации акционерного общества в форме выделения

Справка

Вопрос: Наша Фирма, ООО (далее - "Акционер-1) владеет 50,17 процентами акций ОАО-1. У ОАО-1 есть также акционер, владеющий 26,6 процентами акций (далее - "Акционер-2"), и прочие акционеры.

В настоящий момент ОАО-1 планирует провести реорганизацию путем выделения из него ОАО-2, при этом акции ОАО-2 будут непропорционально распределены между акционерами ОАО-1, что допускается действующим законодательством Российской Федерации.

В результате реорганизации Акционер-1 получит 78 процентов акций ОАО-2, Акционер-2 получит 1 процент акций ОАО-2. Оставшиеся акции ОАО-2 будут распределены между остальными акционерами ОАО-1 пропорционально количеству акций ОАО-1.

В п. 3 ст. 277 НК РФ установлено, что при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков - акционеров не образуется прибыли, учитываемой в целях налогообложения.

При этом НК РФ не ставит порядок применения положений п. 3 ст. 277 НК РФ в зависимость от способа реорганизации юридического лица или способа размещения акций. Следовательно, в соответствии с п. 3 ст. 277 НК РФ при реорганизации ОАО-1 у Акционера-1 не возникает прибыли, а у Акционера-2 не возникает убытка для целей налогообложения. Также у всех акционеров ОАО-1 не возникнут какие-либо дополнительные обязательства по налогу на прибыль организаций.

В связи с вышеизложенным просим Вас подтвердить правильность понимания нами порядка применения положений п. 3 ст. 277 НК РФ при проведении реорганизации в форме выделения с непропорциональным распределением акций среди акционеров реорганизуемого юридического лица.

Ответ: Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письма б/д и б/н по вопросу налогообложения и сообщает следующее.

Статьей 277 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) установлены особенности определения налоговой базы по доходам, получаемым при передаче имущества в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда).

В соответствии с пунктом 3 статьи 277 НК РФ при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.

Пунктом 5 статьи 277 НК РФ установлено, что в случае реорганизации в форме выделения, разделения, предусматривающей конвертацию или распределение акций вновь создаваемых организаций среди акционеров реорганизуемой организации, совокупная стоимость полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных организаций и реорганизованной организации признается равной стоимости принадлежавших акционеру акций реорганизуемой организации, определяемой по данным налогового учета акционера.

Следовательно, при непропорциональном распределении новых акций вследствие реорганизации в форме выделения акционерного общества у акционеров не возникает прибыли (убытка) для целей налогообложения. При этом стоимость новых акций будет признаваться равной стоимости акций, которыми акционер владел до реорганизации. Их стоимость определяется по данным налогового учета акционера.

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 23 января 2012 г. N 03-03-06/1/22

Текст письма официально опубликован не был