Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2010 г. № КГ-А41/297-10 по делу № А41-4459/09 Отказывая в иске о признании недействительной сделки по выдаче векселя, суд исходил из того, что сделка по выдаче векселя по своему характеру не содержит указания об основаниях ее совершения, в силу чего не может быть оценена с точки зрения ее связи с процессом хозяйственной деятельности только с учетом отношений, лежащих в основании ее совершения; выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам о применении последствий недействительности сделки

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Русаковой О.И.

судей Комаровой О.И. и Тихоновой В.К.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Московской области - Таранец Е.П., доверенность от 12.02.2010 № ИЛ/08-1436,

от ответчиков: ОАО «Племенной завод «Пушкинский» - Адамова М.В., доверенность от 01.02.2010; ООО «Триумф» -Щегельский А.Г., доверенность от 01.02.2010; ООО "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион IV когорта" - представитель не явился, извещен

рассмотрев 27.02.2010 в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Московской области, истца на постановление от 06 ноября 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Мальцевым С.В., Быковой В.П., Кручининой Н.А., по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Московской области о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя, о признании недействительным договора купли-продажи векселя к ОАО «Племенной завод «Пушкинский», ООО «Триумф» , ООО "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион IV когорта", установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Московской области (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Племенной завод "Пушкинский" (далее - ОАО "Племенной завод "Пушкинский", ответчик) о признании недействительной сделки по выдаче векселя от 12 апреля 2006 года N ВКП 12/04, к обществу с ограниченной ответственностью "Триумф" и обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион - IV когорта" о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 12 апреля 2006 года N ВКП 12/04, заключенного между названными организациями.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2009 года признана недействительной сделка по выдаче простого векселя N ВКП 12/04 номиналом 60 000 000 руб., совершенная ОАО Племенной завод "Пушкинский". Применены последствия недействительности сделки по выдаче векселя N ВКП 12/04 номиналом 60 000 000 руб., ОАО "Племенной завод "Пушкинский" исключено из числа лиц, обязанных по векселю N ВКП 12/04. Отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 12 апреля 2006 года N ВКП 12/04, заключенного между ООО "Триумф" и ООО "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион - IV когорта".

Постановлением от 06 ноября 2009 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено и в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Московской области просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт. В кассационной жалобе заявитель указывает на ничтожность векселя как ценной бумаги, нарушение ст. ст. 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 19 Устава ОАО «Племенной завод «Пушкинский», поскольку решение о совершении сделки по выдаче векселя ни общим собранием акционеров, ни советом директоров не принималось. По мнению заявителя, лицо, получившее вексель от представителя не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан. Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично. Выдавая вексель, векселедатель фактически признает себя должником векселедержателя, а признание долга и обязанность его погасить предполагает наличие между векселедателем и векселедержателем обязательственных правоотношений, из которых этот долг следует. Сделки по выдаче векселя по своему характеру не содержат указания об основаниях их совершения. Ответчиками не представлено доказательств возмездности сделки по выдаче векселя, а также наличия взаимоотношений между ОАО «Племенной завод «Пушкинский» и ООО "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион - IV когорта".В нарушение п. 10 ч. 2 ст. 271 АПК РФ в постановлении суда не нашли отражение доводы истца, что привело к несоответствию выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Триумф» указывает на несостоятельность доводов кассационной жалобыё просит оставить постановление суда в силе, а кассационную жалобу- без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Московской области поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ООО "Триумф" возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в постановлении суда и представленном в порядке ст. 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу. Представитель ОАО "Племенной завод "Пушкинский" поддержал позицию истца по делу.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Северокавказская военная миссия "Российский легион IV когорта", извещенных по смыслу ст. 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения дела, что подтверждается уведомлением Почты России № 127994 23 26182 6.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в соответствии с распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Московской области (в настоящее время - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Московской области) от 20 июля 2005 года N 258 в соответствии с прогнозным планом приватизации федерального имущества на 2005 год, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 26 августа 2004 года N 1124-р, Приказом Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 20 мая 2005 года N 157 "О приватизации федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план приватизации федерального имущества на 2005 год" на основании Постановления Правительства РФ от 27 ноября 2004 года N 691 "О Федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом" ФГУП племенной звероводческих совхоз "Пушкинский" преобразовано в Открытое акционерное общество Племенной завод "Пушкинский" с уставным капиталом 200 000 руб., состоящим из 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Московской области от 20 июля 2005 года N 258 утвержден состав имущества, подлежащего приватизации и подписан передаточный акт.

В соответствии с приложением N 1 к распоряжению Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Московской области от 20.07.2005 года произведен расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов ФГУП племзверосовхоз "Пушкинский" исходя из балансовой стоимости - 31 552,7 тыс. рублей, пассивов 30 575 тыс. рублей, в результате определена балансовая стоимость, подлежащих приватизации активов - 200 000 руб., сформирован уставный капитал - 200 000 руб.

Учредителем ОАО Племенной завод "Пушкинский" является Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом ( п. 3 Устава).

7 апреля 2006 года ОАО Племенной завод "Пушкинский" выдало Обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион - IV когорта" простой вексель серии АН N 0010827, составленный в г. Красноармейске, на сумму 60 000 000 руб. с оплатой по предъявлении.

12 апреля 2006 года между ООО "Триумф" (покупателем) и ООО "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион - IV когорта" (продавцом) подписан договор N ВКП 12/04 купли-продажи указанного выше векселя, в соответствии с п. 2.1 которого покупатель обязался произвести оплату векселя посредством перечисления суммы в размере 55 000 000 руб. не позднее 10-ти дней с момента получения денежных или иных средств по приобретенному векселю от обязанных по нему лиц, продавец обязался передать вексель не позднее 5-ти дней с момент подписания договора по акту приема-передачи (пункт 2.2 договора).

На векселе совершена передаточная надпись.

Истец, как единственный участник (учредитель) ОАО Племенной завод "Пушкинский" обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по выдаче Открытым акционерным обществом Племенной завод "Пушкинский" векселя серии АН N 0010827 на сумму 60 000 000 руб., а также о признании недействительным договора купли-продажи от 12 апреля 2006 года N ВКП 12/04, заключенного между ООО "Триумф" и ООО "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион - IV когорта", полагая, что сделка по выдаче векселя является безвозмездной, что отвечает признакам статьи 572, статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к крупным сделкам и совершена в нарушение статей 76, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 19 Устава Общества; договор купли-продажи от 12 апреля 2006 года N ВКП 12/04 является недействительным, поскольку противоречит часть 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка по выдаче векселя по своему характеру не содержит указания об основаниях ее совершения. В силу этого данная сделка не может быть оценена с точки зрения ее связи с процессом хозяйственной деятельности только с учетом отношений, лежащих в основании ее совершения.

Суд первой инстанции, признавая недействительной сделку по выдаче векселя, фактически признал недействительным сам вексель, тогда как Гражданский кодекс Российской Федерации указывает в качестве основания ничтожности ордерной ценной бумаги (векселя) отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме (пункт 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении законного векселедержателя, правильно сослался на разъяснения, содержащиеся в пунктах 13 и 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которым, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие обязательства или его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе….. Признание судом сделок, на основании которых вексель был выдан, недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Заявляя требование о признании сделки по выдаче векселя недействительной, истец не указал последствия, которые должны быть применены в этом случае, и не предъявил требования об их применении.

Суд первой инстанции при рассмотрении иска не дал оценки этим обстоятельствам с той точки зрения, направлено ли заявленное требование на защиту и восстановление нарушенных прав истца.

Исключая ОАО "Племенной завод "Пушкинский" из числа обязанных по векселю лиц, суд первой инстанции применил последствия, не предусмотренные ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что судом первой инстанции указанное последствие недействительности сделки применено с нарушением норм вексельного законодательства, которое не допускает исключения векселедателя из числа обязанных по векселю лиц, если простой вексель как ордерная ценная бумага, содержащая простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму, не признан ничтожным в порядке, установленном пунктом 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отсутствие оснований для возникновение вексельного обязательства и наличие возражений по векселю подлежат оценке судом по иску между векселедержателем и каждым из обязанных по векселю лиц с учетом ст. 17 Положения о переводном и простом векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя ценной бумаги от возражений, не основанных на содержании векселя.

Выводы суда апелляционной инстанции не противоречат правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной по делам № А19-5536/08-10 и № А40-74355/08-86-264.

Кроме того, учитывая, что Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" признает сделки по выдаче векселя оспоримыми в силу п. 1 ст. 78, п. 6 ст. 79 названного Закона, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что вывод суда первой инстанции о ничтожности сделки по выдаче спорного векселя основан на неправильном применении норм гражданского законодательства.

Доводы заявителя о безвозмездности сделки по выдаче векселя не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны доводы кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, которые соответствуют требованиям закона и фактическим обстоятельствам спора.

Кроме того, в отзыве на кассационную жалобу ООО «Триумф» ссылается на определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2006 по делу № А41-17353/06, которым утверждено мировое соглашение между ОАО «Племенной завод «Пушкинский» и ООО «Триумф» по урегулированию спора, возникшего в связи с неисполнением ОАО «Племенной завод «Пушкинский» обязательств по оплате простого векселя серии АН № 0010827 номиналом 60 000 000 руб., датой составления 7 апреля 2006 года. На момент рассмотрения настоящего спора названное определение суда не оспорено и не отменено.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 06 ноября 2009 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № А41-4459/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Московской области - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2010 г. № КГ-А41/297-10 по делу № А41-4459/09

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника