Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2009 г. № КГ-А40/14383-09 по делу № А40-41286/09-100-387 Отказывая в признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале, суд исходил из соблюдения требований действующего законодательства при совершении оспариваемой сделки и отсутствия отказа ответчиков в даче согласия на заключение спорного договора купли-продажи

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Белозерцевой И.А., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истцов - не явка, извещены

от ответчиков: 1. Агибалов А.А. - лично, предъявлен паспорт; 2. Тарановский В.Н.- не явка, извещён

от третьего лица - не явка, извещёно,

рассмотрев 22 декабря 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу Юшина Александра Ардальоновича на решение от 27 августа 2009 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьёй Ким Е.А., по иску Андреева Г.И., Исаченко А.В., Юшина А.А. к Агибалову А.А. и Тарановскому В.Н. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, установил:

Андреев Глеб Игоревич, Исаченко Алексей Вадимович, Юшин Александр Ардальонович обратились в арбитражный суд с иском к Агибалову Алексею Алексеевичу и Тарановскому Виктору Николаевичу о признании недействительной сделки купли-продажи доли в размере 24% в уставном капитале ООО «Аграф-ресурс», заключенной 12.03.2009 г. между Агибаловым А.А. и Тарановским В.Н. При этом исковые требования были основаны на ст.ст. 166, 167, 174 ГК РФ, ст.ст. 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что при совершении оспариваемой сделки не было выполнено требование п. 6.5 устава ООО «Аграф-ресурс» о необходимости получить согласие остальных участников общества на продажу доли одним участником общества другому. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Аграф-ресурс».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 2009 года в удовлетворении иска было отказано. При этом суд пришёл к выводам о том, что при заключении оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аграф-ресурс» Тарановским В.Н. были соблюдены требования п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества. Суд также указал на то, что уведомления истцов об отказе дать согласие на продажу доли, направленные в адрес ответчиков по истечении срока, установленного п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не могут рассматриваться как отказ дать согласие на заключение договора купли-продажи доли (л.д. 118).

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе Юшин А.А. просит отменить вышеуказанное решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь при этом на нарушение судом норм процессуального права, выразившегося в не рассмотрении заявленных исковых требований.

В судебном заседании Агибалов А.А. просил состоявшееся по делу решение суда первой инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, в том числе истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения Агибалова А.А., проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Так, как видно из материалов дела и было правильно установлено судом первой инстанции, 12.03.2009 г. между участником ООО «Аграф-ресурс» Тарановским В.Н. и Агибаловым А.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аграф-ресурс», по условиям которого Агибалов А.А приобрел у Тарановского В.Н. принадлежащую тому долю в размере 24% уставного капитала общества. Полагая, что сделка была совершена в нарушение требований ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6.5 устава ООО «Аграф-ресурс», поскольку была заключена без согласия других участников общества на совершение такой сделки, Андреев Г.И., Исаченко А.В. и Юшин А.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании названного договора недействительной сделкой.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. При этом, согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. В пункте 6.5 устава ООО «Аграф-ресурс» предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества с согласия других участников общества.

При принятии обжалуемого акта судом первой инстанции было правильно установлено, что уведомление о намерении продать свою долю в уставном капитале общества в соответствии с требованиями п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 6.5 устава общества было направлено Тарановским В.Н. исполнительному органу общества и получено последним 02.02.2009 г.

Пунктом 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен тридцатидневный срок для дачи согласия или письменного отказа на уступку доли в уставном капитале общества участникам общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что письменного отказа в согласии в пределах установленного Законом срока купить названную долю участниками общества Тарановскому В.Н. не направлялось.

С учётом изложенного требование о признании договора купли-продажи доли от 12.03.2009 г. недействительным суд первой инстанции правомерно признал необоснованным. А поскольку действующим законодательством не предусмотрено, что в письменном извещении должно быть указано конкретное лицо, которому участник общества намерен был уступить свою долю в уставном капитале общества, то суд при принятии обжалуемого решения, по мнению коллегии, правильно отклонил, как несостоятельные, ссылки истцов на то, что в уведомлении не было указано конкретное лицо, которому Тарановский В.Н. намерен был уступить свою долю в уставном капитале общества.

Следовательно, доводы кассационной жалобы о не рассмотрении судом по существу заявленных исковых требований не соответствуют действительности.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 2009 года по делу № А40-41286/09-100-387 оставить без изменения, а кассационную жалобу Юшина Александра Ардальоновича - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2009 г. № КГ-А40/14383-09 по делу № А40-41286/09-100-387

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника