Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2012 г. N ВАС-14757/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: компенсации - исчисление срока исковой давности - трудовой договор с генеральным директором - сделки с заинтересованностью - акционер)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2012 г. N ВАС-14757/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Е.Ю.Валявиной, судей С.Б.Никифорова, С.В.Сарбаша рассмотрела в судебном заседании заявление Яшечкина Сергея Викторовича (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2012 по делу N А40-126346/11-22-386, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.08.2012 по тому же делу

по иску открытого акционерного общества Банк "Народный кредит" (г. Москва; далее - банк) к Яшечкину Сергею Викторовичу и открытому акционерному обществу "Евразийский" (г. Москва; далее - общество "Евразийский") о признании недействительным пункта 4.6 трудового договора с генеральным директором от 01.04.2009 N 68.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2012 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 02.08.2012 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора заявитель ссылается на нарушение единообразия применения судами норм права: об исчислении срока исковой давности, праве на иск лица, ставшего акционером общества позже срока заключения оспариваемого договора, а также необходимость применения к спорным отношениям норм трудового права, а не гражданского права.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, банк обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным пункта 4.6 трудового договора с генеральным директором Яшечкиным С.В. от 01.04.2009 N 68, предусматривающего выплату более 50 000 000 рублей компенсации за досрочное расторжение трудового договора, как являющимся сделкой с заинтересованностью, которая совершена с нарушением требований статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и убыточна для общества "Евразийский", ущемляет права и законные интересы истца как акционера общества.

Признавая указанный пункт договора недействительным, суды руководствовались статьями 81, 83, 84 Закона об акционерных обществах, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение заявителя о том, что условия трудового договора о выплате руководителю организации компенсации за досрочное расторжение не могут быть квалифицированы как сделка, отклоняется, поскольку согласно части 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Ссылка заявителя на судебную практику нижестоящих судов о правовой природе заключенного договора противоречит позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в частности в постановлении от 27 апреля 2010 г. N 17255/09 при рассмотрении аналогичного спора о признании недействительной части договора, предусматривающего выплату компенсации руководителю общества при досрочном его расторжении. В постановлении указано на подведомственность арбитражному суду спора, возникшего между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, такой спор вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 сентября 2012 г. N 17255/09 при рассмотрении спора по существу сформулирована правовая позиция, согласно которой в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, приведенных в заявлении о пропуске срока исковой давности, возлагается на лицо, заявившее об этом.

Таким образом, ссылка заявителя на необходимость исчисления срока исковой давности с момента заключения договора отклоняется. Как указал суд апелляционной инстанции, трудовой договор не входит в перечень документов, приведенный в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, предоставляемых обществом для ознакомления акционерам.

Коллегия судей полагает, что в настоящем деле срок исковой давности необходимо исчислять согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а не с момента, когда банк стал акционером общества. Между тем, это не привело к принятию неправильного решения, поскольку срок исковой давности на момент обращения с иском (08.11.2011) не истек.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-126346/11-22-386 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 09.02.2012, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.08.2012 по тому же делу отказать.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: