Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 ноября 2012 г. N ВАС-15267/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акции - цедент - цессионарий - договор займа - соглашение об отступном)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 ноября 2012 г. N ВАС-15267/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Хейфица Игоря Борисовича (город Москва) от 19.10.2012 N 10/12 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу N А14-7624/2011, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2012 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "РАВ Агро-Про" (далее - общество "РАВ Агро-Про") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным единого договора купли-продажи 30 432 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Родина" (далее - общество "Родина"), регистрационный номер выпуска акций 1-01-61180-J, заключенного между Хейфицем И.Б. и открытым акционерным обществом "РАВ Агро-Про" (в настоящее время - закрытое акционерное общество "РАВ Агро-Про").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Родина" и Демченко Николай Иванович.

Определением от 12.01.2012 принят к производству встречный иск Хейфица И.Б. к обществу "РАВ Агро-Про" о признании недействительным соглашения об отступном от 13.01.2010.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 исковые требования общества "РАВ Агро-Про" удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 решение от 17.02.2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 11.10.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении и дополнении к нему, поданным в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Хейфиц И.Б. просит пересмотреть указанные судебные акты в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права и норм процессуального права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, по договору дарения от 07.12.2009, заключенному между Хейфицем И.Б. (даритель) и обществом "РАВ Агро-Про" (одаряемый) в лице генерального директора Хейфица И.Б., обществу "РАВ Агро-Про" подарена одна бездокументарная акция общества "Родина" (регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J), номинальной стоимостью 1 000 рублей.

Между Хейфицем И.Б. (продавец) и обществом "РАВ Агро-Про" (покупатель) в лице генерального директора Хейфица И.Б. 13.01.2010 заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю 30 431 обыкновенную бездокументарную акцию общества "Родина" (регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J). Стоимость акций по договору определена в размере 100 573 135 рублей.

Также 13.01.2010 между компанией "R.A.V. Russian Agricultural Ventures Limited" (цедент) и обществом "РАВ Агро-Про" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (имущественных прав). Цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий обязался приобрести на возмездной основе за 100 573 135 рублей права требования к Хейфицу И.Б. (должник), принадлежащие цеденту в соответствии с договором займа от 22.06.2008 (с изменениями), заключенным между цедентом и должником. Согласно пункту 1.2 указанного договора сумма передаваемых (уступаемых) прав составляет 3 417 565 долларов США 23 цента.

Между Хейфицем И.Б. (заемщиком) и обществом "РАВ Агро-Про" (займодавец) 13.01.2010 заключено соглашение об отступном, по условиям которого обязательства заемщика по договору займа от 22.06.2008 подлежат прекращению передачей заемщиком в собственность займодавца 30 431 штук обыкновенных бездокументарных акций общества "Родина".

Общество "РАВ Агро-Про" обратилось в суд с вышеуказанным иском, ссылаясь на злоупотребление Хейфицем И.Б. правом при совершении единой сделки купли-продажи и 30 432 штук акций общества "Родина".

Хейфиц И.Б., полагая недействительным соглашение об отступном от 13.01.2010, заявил встречный иск.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исследовав условия и обстоятельства заключения договора дарения от 07.12.2009 и договора купли-продажи акций от 13.01.2010, суды пришли к правильному выводу о том, что эти договоры являются притворными сделками, поскольку прикрывают единую сделку купли-продажи 30 432 акций общества "Родина" в обход преимущественного права установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Квалификация сделкам дана с учетом правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в Информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ".

Судами установлено, что в бухгалтерском учете общества "РАВ Агро-Про", генеральным директором которого являлся Хейфиц И.Б., была отражена операция по погашению задолженности Хейфица И.Б. из договора займа от 22.06.2008 в связи с предоставлением отступного и 30 431 акция общества "Родина" были приняты к учету.

Между тем, в качестве основания перехода прав на акции к обществу "РАВ Агро-Про" при внесении записи регистратором Хейфицем И.Б. был представлен договор дарения от 07.12.2009 и договор купли-продажи от 13.01.2010.

Хейфиц И.Б. также уведомил об отчуждении акций путем дарения и продажи другого акционера общества "Родина" - Демченко Н.И., который обратился в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя в отношении 30 432 акций общества "Родина" в связи с нарушением преимущественного права приобретения акций.

Исследовав по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства и дав оценку фактическим обстоятельствам спора, суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали действия Хейфица И.Б. по распоряжению акциями общества "Родина" путем их продажи обществу "РАВ Агро-Про", как совершенные со злоупотреблением правом, во вред обществу "РАВ Агро-Про".

В соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды обоснованно признали ничтожной сделку купли-продажи 30 432 штук акций общества "Родина" между Хейфицем И.Б. и обществом "РАВ Агро-Про" и, исходя из установленных по делу обстоятельств, правомерно отказали во встречном иске.

Утверждение заявителя о рассмотрении спора с нарушением правил подсудности не соответствует положениям статьи 225.1 Кодекса.

Доводы о несоблюдении судом первой инстанции норм процессуального права при исследовании доказательств и выяснении обстоятельств дела, нарушении положений статьи 49 Кодекса и принципов судопроизводства в арбитражных судах, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта, а также повлекших принятие судом неправильного по существу решения, не допущено.

Доводы заявителя, по сути, направлены на переоценку доказательств и установленных нижестоящими судами фактических обстоятельств дела, что в соответствии с главой 36 Кодекса не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Нарушений норм материального права, которые могли бы рассматриваться в качестве оснований для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А14-7624/2011 Арбитражного суда Воронежской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2012 по тому же делу отказать.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: