Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 октября 2012 г. N ВАС-13018/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - злоупотребление правом - продажа доли - изменение исковых требований - договор купли-продажи)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 октября 2012 г. N ВАС-13018/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытой акционерной компании "NIZARK ENTERPRISES LIMITED" ("НИЗАРК ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД") (Республика Кипр) от 19.09.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 11.04.2011 по делу N А19-17274/09-54, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.06.2012 по тому же делу по искам гражданки Мельцер О.А. (г. Братск) к гражданам Мельцеру И.А. (г. Иркутск), Пец В.А. (г. Иркутск), Тюнькову П.О. (г. Иркутск), закрытой акционерной компании "NIZARK ENTERPRISES LIMITED" ("НИЗАРК ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД") (далее - компания) (Республика Кипр), открытому акционерному обществу "УРСА Банк" (правопредшественник открытого акционерного общества "МДМ Банк", далее - банк) (г. Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" (г. Иркутск):

о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 29.02.2008, в соответствии с которыми Мельцер И.А. произвел отчуждение долей в уставном капитале общества "Складские технологии и логистика" банку и компании;

о признании права истицы на долю в уставном капитале общества "Складские технологии и логистика" в размере 90 процентов с 07.03.2007 с одновременным лишением банка, компании, граждан Пец В.А. и Тюнькова П.О. прав на доли в уставном капитале общества;

о признании недействительными решений общих собраний участников общества "Складские технологии и логистика" от 24.07.2007, от 04.05.2008, от 08.07.2008,

по искам гражданина Мельцера И.А. к банку и компании о понуждении к заключению договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Складские технологии и логистика" на условиях предварительных договоров от 14.10.2008,

а также по иску компании к гражданам Мельцеру И.А., Мельцер О.А. и обществу "Складские технологии и логистика" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Складские технологии и логистика" от 07.03.2007.

Суд установил:

дела по указанным искам объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.04.2011 исковые требования Мельцер О.А. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении требований Мельцера И.А. и компании отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 решение суда первой инстанции изменено: исковые требования Мельцер О.А. удовлетворены частично: договор купли-продажи от 29.02.2008, заключенный между Мельцером И.А. и компанией, признан недействительным в части продажи доли в размере 10,0504 процента, договор купли-продажи от 29.02.2008, заключенный между Мельцером И.А. и банком, признан недействительным в части продажи доли в размере 13,302 процента, за Мельцер О.А. признано право на долю в уставном капитале общества "Складские технологии и логистика" в размере 90 процентов с 07.03.2007. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 19.06.2012 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов компания просит отменить их, ссылаясь на то, что суды не применили подлежащие применению положения пунктов 2, 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", части 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, в период совершения оспариваемых сделок по отчуждению Мельцером И.А. доли в уставном капитале общества "Складские технологии и логистика" Мельцер О.А. не являлась для компании и других приобретателей по сделкам участником общества, поскольку соответствующих сведений в Едином государственном реестре юридических лиц не имелось. Кроме того, заявитель полагает, что со стороны Мельцер О.А. допущено злоупотребление правом.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (в редакции, действовавшей на момент заключения между Мельцером И.А. и Мельцер О.А. соглашения о разделе имущества от 07.03.2007, предусматривающего передачу Мельцер О.А. доли в уставном капитале общества в размере 90 процентов) приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, установив, что общество "Складские технологии и логистика" было уведомлено о приобретении Мельцер О.А. доли в уставном капитале общества в размере 90 процентов 07.03.2007, суды пришли к правильному выводу о возникновении у Мельцер О.А. права на эту долю с указанной даты.

Как верно отмечено судами, Закон об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, не связывает факт возникновения прав участника с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Доводы заявителя о том, что в удовлетворении требований Мельцер О.А. следовало отказать на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, были предметом рассмотрения судов трех инстанций и получили оценку. Фактов злоупотребления правом со стороны Мельцер О.А. судами не выявлено.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В рассматриваемом случае таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела N А19-17274/09-54 Арбитражного суда Иркутской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 11.04.2011, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.06.2012 отказать.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: