Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 сентября 2012 г. N ВАС-12060/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: природа - наследники - учредительные документы - переход доли - доли в уставном капитале общества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 сентября 2012 г. N ВАС-12060/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Природа" (г. Уфа), граждан Карабанова Ю.Р. (г. Уфа), Рахимовой А.Ш. (г. Уфа), Рахимовой И.А. (г. Уфа), Рахимовой К.Ш. (г. Уфа), Рахимовой Р.А. (г. Уфа), Рахимова А.Ш. (г. Уфа) о пересмотре в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2012 по делу N А07-11866/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску гражданина Сотникова А.М. (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Природа" (г. Уфа) и гражданину Карабанову Ю.Р. (г. Уфа) о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Природа" от 29.04.2011, оформленного протоколом N 8, по всем вопросам повестки дня за исключением шестого вопроса и об обязании общества аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц в графе "Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица" о Карабанове Ю.Р. (с учетом уточнения иска).

Другие лица, участвующие в деле: Рахимова А.Ш., Рахимова И.А., Рахимова К.Ш., Рахимова Р.А., Рахимов А.Ш.

СУД УСТАНОВИЛ:

в обоснование иска Сотников А.М. указал на то, что обжалуемое решение принято лицами, не являющимися участниками общества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен частично: признано недействительным решение общего собрания участников общества "Природа" от 29.04.2011, оформленное протоколом N 8, по первому, второму, третьему и пятому вопросам повестки дня, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 26.06.2012 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество "Природа", граждане Карабанов Ю.Р., Рахимова А.Ш., Рахимова И.А., Рахимова К.Ш., Рахимова Р.А., Рахимов А.Ш. не согласны с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, просят отменить эти судебные акты, ссылаясь на то, что наследники умершего участника общества Рахимова Ш.С. приобрели права участников общества "Природа" в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" " (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и уставом общества.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Суды установили, что уставом общества "Природа" предусмотрена необходимость получения согласия его участников на переход доли к наследникам умершего участника.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли (части доли) в уставном капитале общества к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Как следует из содержания принятых по делу судебных актов, аналогичные положения содержатся в уставе общества "Природа".

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции установлено, что обращения наследников Рахимова Ш.С. с просьбой о даче согласия на включение их в состав участников общества "Природа" Сотниковым А.М. (одним из двух участников общества) не получены.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что наследники Рахимова Ш.С. не приобрели статуса участников общества "Природа", а, следовательно, и права принимать участие в собрании и голосовать по вопросам повестки дня.

Нарушения единообразия в толковании и применении норм права судами апелляционной и кассационной инстанций не допущено.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых постановлений в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А07-11866/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2012 отказать.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: