(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2005 г. N КГ-А41/736-05 Отсутствие государственной регистрации выпуска акций на момент заключения договоров их купли-продажи не влечет недействительность договоров (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 марта 2005 г. N КГ-А41/736-05
(извлечение)
Сидоров Леонид Павлович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сантал" (далее - ЗАО "Сантал") о признании недействительными договора купли-продажи акций от 14.12.01 г., заключенного между Панчешниковым М.Р. и ОАО "Солагротех", и договора купли-продажи акций от 09.04.02 г., заключенного между Панчешниковым М.Р. и Черных А.В.; признании недействительными всех решений, принятых на общих собраниях ЗАО "Сантал", для принятия которых использовались голоса, полученные в результате указанных сделок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "Солагротех", Панчешников М.Р. и Черных А.В.
Иск предъявлен на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что оспариваемые сделки осуществлены с нарушением требований закона, так как ЗАО "Сантал" не был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг, которые были предметом спорных сделок, что в силу статьи 19 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" влечет недействительность сделок с такими ценными бумагами.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции Арбитражным судом Московской области была произведена замена ответчика, в результате которой ответчиками по делу стали ОАО "Солагротех", Панчешникова М.Р., Черных А.В., а ЗАО "Сантал" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Также истец уменьшил исковые требования и просил признать договор купли-продажи акций от 14.12.01 г., заключенный между Панчешниковым М.Р. и ОАО "Солагротех" и договор купли-продажи акций от 09.04.02 г., заключенный между Панчешниковым М.Р. и Черных А.В., недействительными.
Решением от 4 августа 2004 года Арбитражный суд Московской области в иске Сидорова Л.П. в части признания недействительным договора купли-продажи акций от 14.12.01 г., заключенного между Панчешниковым М.Р. и ОАО "Солагротех", отказал; производство по иску в части признания недействительным договора купли-продажи акций от 09.04.02 г., заключенного между Панчешниковым М.Р. и Черных А.В., прекратил.
Суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие на момент заключения договоров купли-продажи государственной регистрации выпуска спорных акций, не может повлечь недействительность договоров купли-продажи, истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов при заключении оспариваемых сделок. Так же суд указал, что поскольку в настоящее время Черных А.В. не является акционером ЗАО "Сантал", спор о признании договора купли-продажи акций от 09.04.02 г., заключенного между Панчешниковым М.Р. и Черных А.В., неподведомственен арбитражному суду.
Постановлением от 9 ноября 2004 года N 10АП-617/04-ГК Десятый арбитражный апелляционный суд решение в части прекращения производства по иску о признании недействительным договора купли-продажи акций от 09.04.02 г. отменил, в иске в этой части отказал, в остальной части решение оставил без изменения.
Апелляционный суд указал на то, что на момент заключения договора от 09.04.02 г. Панчешников М.Р. и Черных А.В. являлись акционерами ЗАО "Сантал", в связи с чем возникшие между ними правоотношения, связанные с переходом прав на акции, следует квалифицировать как корпоративные, в силу чего спор о признании договора недействительным подведомственен арбитражному суду. При этом, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции, что отсутствие регистрации выпуска акций не влечет недействительность сделки.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Сидорова Л.П., который считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом неправильно применены нормы материального права и просит обжалуемые судебные акты отменить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемые договора купли-продажи акций нарушают его права и законные интересы, а также нарушено его преимущественное право приобретения акций; отсутствие регистрации выпуска ценных бумаг влечет недействительность сделок.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.
Представитель ОАО "Солагротех" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление отменить.
Представители Черных А.В., Панчешникова М.Р., ЗАО "Сантал" в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными. ЗАО "Сантал" представлен отзыв, в котором оно ссылается на отсутствие нарушения прав истца спорными сделками, а также указывает, что в настоящее время им подготовлен и подан в РО ФКЦБ России пакет документов на государственную регистрацию выпуска акций.
Заслушав представителей лиц участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается и установлено судами обеих инстанций, что ОАО "Солагротех", Черных А.В., Панчешников М.Р. и Сидоров А.П. являются участниками ЗАО "Сантал".
14 декабря 2001 года по договору купли-продажи Панчешниковым М.Р. были приобретены у ОАО "Солагротех" 490 акций ЗАО "Сантал" и 9 апреля 2002 года по договору купли-продажи им же были приобретены у Черных А.В. 1320 акций ЗАО "Сантал".
Предъявляя требование о признании этих сделок недействительными, истец ссылался на то, что выпуск акций ЗАО "Сантал", являющихся предметом указанных сделок, не был зарегистрирован, а также, по мнению истца, нарушено его право на преимущественную покупку акций.
Кассационная инстанция находит обоснованным вывод судов обеих инстанций о том, что права истца спорными сделками не нарушены.
Так, из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться либо заинтересованное лицо, либо лица, обращающиеся в защиту государственных, общественных и иных публичных интересов.
Сидоров Л.П. стороной по оспариваемым им сделкам не является, при этом им не указано какие его права были нарушены этими сделками, какие последствия они для него влекут и какие права будут восстановлены при признании договоров купли-продажи акций недействительными.
В связи с чем, по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Сидоров Л.П. не может считаться заинтересованным лицом, так как каких либо последствий нарушающих его права спорные сделки не влекут.
Помимо этого, действующим законодательством не предусмотрено такое основание для признания договора купли-продажи ценных бумаг недействительным, как отсутствие государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг. При этом, ЗАО "Сантал" указывает на то, что им подготовлен и подан в РО ФКЦБ России пакет документов на государственную регистрацию выпуска акций, что свидетельствует об устранимости этого обстоятельства.
Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении его преимущественного права приобретения акций не может быть принят, поскольку такого основания исковых требований в суде первой инстанции им не заявлялось. Кроме того, апелляционный суд правомерно указал на не возникновение в данном случае у истца такого преимущественного права, поскольку акции, являющиеся предметом спорных договоров, третьим лицам не отчуждались, продажа этих акций осуществлялась между акционерами ЗАО "Сантал" (ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", подп. 10 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
При изложенных обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 4 августа 2004 года по делу N А41-К1-3463/04 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2004 года N 10АП-617/04-ГК оставить без изменения, а кассационную жалобу Сидорова Леонида Павловича - без удовлетворения.
