Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф05-8928/11 по делу N А40-174624/2009 (ключевые темы: наследники - производственный кооператив - доли в уставном капитале общества - правопреемство - участники ООО)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф05-8928/11 по делу N А40-174624/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился (умер); Урапов Д.В., исполнитель завещания Ковалева С.А., свидетельство от 25.04.2012 N 1-1432;

от ответчиков: от Гурбанова Е.Р.: Фролов М.Ю., доверенность от 27.11.2012; Ермакова М.К., доверенность от 08.06.2012; от МИФНС России N 46 по г. Москве: Клюевский Г.В., доверенность от 24.09.2012 N 07-17/102272; от Кривенко И.В.: Ермакова М.К., доверенность от 26.06.2012; от Чирковой Н.А.: Фролов М.Ю., доверенность от 22.03.2012; Ермакова М.К., доверенность от 26.06.2012; от ООО "Доктор Пинчер": Урапов Д.В., доверенность от 26.04.2012;

от третьих лиц: от Хворова А.Ю.: Фролов М.Ю., доверенность от 19.06.2012; Ермакова М.К., доверенность от 19.06.2012; от Пинчука С.Ю.: Урапов Д.В., доверенность от 23.11.2012; от Сукаркаева С.А.: Урапов Д.В., доверенность от 29.03.2012; от Калинина И.А.: Урапов Д.В., доверенность от 12.04.2012; от Степанова И.В.: Урапов Д.В., доверенность от 29.03.2012; от Чернова И.В.: представитель не явился, извещен;

от Ковалевой Дарьи Станиславовны в лице законного представителя Ковалевой Юлии Викторовны: Давтян М.Д., доверенность от 21.01.2013;

рассмотрев 31 января 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

Ковалевой Дарьи Станиславовны в лице законного представителя Ковалевой Юлии Викторовны, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

на постановление от 30 августа 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Гариповым В.С.,

по делу N А40-174624/09-45-1133

по иску Ковалева Станислава Александровича

о признании недействительной сделки, о признании недействительными протоколов общества, новой редакции Устава общества, внесенных МИФНС России N 46 по г. Москве государственных регистрационных записей, обязании МИФНС России N 46 по г. Москве аннулировать свидетельство

к Гурбанову Елнуру Рашидовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Кривенко Игорю Васильевичу, Чирковой Нине Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер",

третьи лица: Хворов Андрей Юрьевич, Чернов Игорь Валентинович, Пинчук Сергей Юрьевич, Сукаркаев Сергей Александрович, Калинин Илья Александрович, Степанов Игорь Викторович,

УСТАНОВИЛ:

Ковалев Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (далее - ООО "Доктор Пинчер"), Гурбанову Елнуру Рашидовичу, Кривенко Игорю Васильевичу, Чирковой Нине Александровне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве) о вышеуказанном предмете спора на основании статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 33, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2011 исковые требования удовлетворены. Постановлением апелляционного суда решение Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения. Постановлением кассационной инстанции от 19.10.2011 судебные акты в части признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 N 2, заключенного между Ковалевым С.А. и Гурбановым Е.Р. оставлены без изменения, в остальной части требований судебные акты отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Таким образом, рассмотрению подлежали следующие исковые требования Ковалева С.А.:

- признать недействительным протокол учредительного собрания участников ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 N 2;

- признать недействительным протокол учредительного собрания участников ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 N 3;

- признать недействительной новую редакцию устава ООО "Доктор Пинчер", утвержденную протоколом учредительного собрания участников ООО "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 N 3;

- признать недействительным государственные регистрационные записи в ЕГРЮЛ за N N 2077762070252, 2077762070208, 2077762070263, 2077762070285 от 06.11.2007, N 2077762151003 от 08.11.2007, NN 7097748288664, 7097748288686 от 23.11.2009;

- об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве аннулировать свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 77 N N 009562637, 009562636 от 06.11.2007, NN 013293137, 013293138 от 23.11.2009.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции истец Ковалев С.А. умер, что документально подтверждено, наследником в отношении доли в уставном капитале ООО Доктор Пинчер" является Сукаркаев С.А., что подтверждается свидетельством от 18.05.2012 о праве на наследство, Арбитражный суд города Москвы удовлетворил ходатайство Сукаркаева С.А. о процессуальном правопреемстве и определением от 19.06.2012 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил истца по делу на правопреемника Сукаркаева Сергея Александровича.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2012 года определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления о замене истца отказано.

Не согласившись с постановление суда апелляционной инстанции, Ковалева Дарья Станиславовна в лице законного представителя Ковалевой Юлии Викторовны, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции. Так, согласно свидетельству от 18.05.2012 о праве на наследство по завещанию Ковалева С.А. на Сукаркаева С.А. возлагается обязанность после завершения судебного процесса, связанного с присуждением ООО "Доктор Пинчер" здания (нежилого помещения) по адресу: г. Москва, ул. Седова, д. 15, строением 2, произвести ликвидацию ООО "Доктор Пинчер" по решению участников, после завершения ликвидации ООО "Доктор Пинчер" продать причитающееся ему, как участнику ООО "Доктор Пинчер" имущество, и вырученные средства (за вычетом понесенных им по исполнению завещательного отказа расходов) перечислить дочери наследодателя Ковалевой Дарье Станиславовне на счет открытый в Сбербанке России.

Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального и процессуального права, нарушающий его права и интересы.

Третье лицо - Чернов И.В., извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Ковалевой Д.С., ответчика - ООО "Доктор Пинчер", третьих лиц - Пинчука С.Ю., Сукаркаева С.А., Калинина И.А., Степанова И.В. поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков - Гурбанова Е.Р., Кривенко И.В., Чирковой Н.А. и третьего лица - Хворова А.Ю. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель ответчика - МИФНС России N 46 по г. Москве оставил рассмотрение вопроса на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит постановление подлежащим отмене, а определение суда первой инстанции оставлению в силе, в связи со следующим.

Так, в соответствии со статьями 21, 41 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В статьях 1112, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Наследство открывается со смертью гражданина. При этом днем открытия наследства является день смерти гражданина. Причем для приобретения наследства наследник должен его принять, а принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, то он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемого постановления были соблюдены судом апелляционной инстанции не в полном объеме. Утверждая в постановлении о том, что спорные правоотношения не допускают правопреемства, так как в состав наследства входят личные неимущественные права и другие нематериальные блага, апелляционный суд в то же время не учел, что согласно тексту завещания Ковалева С.А., из которого вполне определенно усматривается, что Сукаркаев С.А. является наследником доли умершего в ООО "Доктор Пинчер", равной 51% уставного капитала общества со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями, а названная доля, как это видно из действующего законодательства, представляет из себя, в первую очередь, ничто иное, как имущественные и другие материальные блага, следовательно, Сукаркаев С.А., наследуя долю в обществе, принял на себя все права и обязанности Ковалева С.А.

Также кассационная коллегия отмечает, что отказывая в правопреемстве Сукаркаеву С.А. по названным мотивам, апелляционный суд не учел того обстоятельства, что в силу действующего законодательства, регулирующего вопросы наследства, при наследовании имущества умершего наследство переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина, а наследник, принявший наследство, становится таким образом, участником всех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, - в противном случае, смерть участника общества делает фактически невозможным возврат наследникам собственности умершего, а также создает препятствия в осуществлении ими надлежащим образом судебной защиты полученных ими в порядке наследства прав и обязанностей.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит определение суда первой инстанций законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2012 года по делу N А40-174624/09-45-1133 отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2012 года по тому же делу оставить в силе.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: