Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2014 г. N Ф05-6162/14 по делу N А40-146860/2013 (ключевые темы: внеочередное общее собрание акционеров - проведение внеочередного общего собрания - номинальная стоимость - наблюдательный совет - уставный капитал)

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 10.07.2014 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е. А.,

судей Кузнецова В.В., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) Рудников В.А. - Тернов Г.А. - дов. от 02.12.13 N 77АА9235923 сроком на 1 год, зар. в р.N 2д-1105,

от ответчика ЗАО "Интеграционные системы" - Дмитриев А.К. - дов. от 12.11.2013 N ИС-6/001 ср. на 1 год (ген. дир. - Васин В.И.), Никиташев С.А. - дов. от 17.03.14 N б/н (ген. дир. Сундуков И.Б.) - ср. на 1 год,

рассмотрев 03.07.2014 в судебном заседании кассационную жалобу

ЗАО "Интеграционные системы"

на постановление от 26.03.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.

по иску Рудникова В.А.

об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров,

к ЗАО "Интеграционные системы",

УСТАНОВИЛ:

Рудников Вячеслав Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Интеграционные системы" (ОГРН 1027739443049, ИНН 7726080496) об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров.

Решением от 13.01.2014 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 26.03.2014 года указанное решение отменено, исковые требования Рудникова Вячеслава Алексеевича удовлетворены.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, ЗАО "Интеграционные системы" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем просит отменить постановление арбитражного апелляционного суда в полном объеме, решение Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2014 по настоящему делу оставить в силе. По мнению заявителя, обжалуемый судебный акт, помимо существенных нарушений, вводит в заблуждение акционеров общества, его органов в остальных лиц относительно порядка проведения и созыва собрания, а также принимаемых на нем решений, что, в свою очередь может привести к оспариванию действий, принятых решений.

От ЗАО "Интеграционные системы" в лице генерального директора Сундукова И.Б. поступило заявление о возвращении кассационной жалобы, поданной на Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2014 года по делу А40-146860/2013.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: отказать в удовлетворении данного заявления.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика Никиташев С.А., действующий на основании доверенности от 17.03.2014 б/н, выданной генеральным директором Сундуковым И.Б., возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Поступивший в суд кассационной инстанции по системе "Мой арбитр" 26.05.2014 от истца возражения по ходатайству о приостановлении исполнения судебного акта (20 листов) и поступивший 01.07.2014 отзыв на кассационную жалобу (7 листов), подлежит возвращению, как поданные с нарушением положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Высшего арбитражного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, Рудников Вячеслав Алексеевич является владельцем 174 900 обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Интеграционные Системы" (прежнее наименование Общества: ЗАО "Компания R-Style" (ЗАО "Компания Эр-Стайл"), ОГРН 10207739443049) общей номинальной стоимостью 17 490 000 рублей (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-05177-Н от 23.07.1999), что составляет 53% уставного капитала Общества.

Исковые требования по настоящему делу были основаны на тех обстоятельствах, что Рудников В.А. на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" направил требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 10 сентября 2013 года.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что право истца на проведение внеочередного общего собрания акционеров в данном случае не нарушено, поскольку с учетом заявленных предмета и основания иска требование, в котором были бы указаны фамилия, имя и отчество акционера, требующего созыва собрания, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, указана предлагаемая повестка дня общего собрания, а также предложена кандидатура генерального директора общества, формулировка решения по вопросу повестки дня собрания, предложение о форме проведения общего собрания, суду не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции отклонены требования истца о созыве и проведения собрания от 26.09.2013 г. и от 22.10.2013 как не входящие в предмет доказывания по настоящему спору. В отношении требования истца от 16.09.2013 судом указано, что данное требование не является основанием заявленного иска.

Отменяя решение суда первой инстанции в части, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в ходе рассмотрения дела истцом было заявлено уточнение исковых требований, которое было принято судом, а также были представлены в материалы дела повторные требования акционера Рудникова В.А. от 26.09.2013 (направлено 27.09.2013) и 22.10.2013 (направлено 23.10.2013) о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества с аналогичной повесткой дня и документы, подтверждающие направление данных повторных требований.

Материалами дела подтверждается, что в суде первой инстанции в предварительном судебном заседании, 12 декабря 2013 года, представитель Ответчика- Общества предоставил суду еще одно требование акционера Рудникова В.А. о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16.09.2013. Получение данного требования от 16.09.2013 Обществом не оспаривалось и является фактом, признанным Ответчиком.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции относительно того, что истцом было направлено 4 (четыре) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интеграционные Системы" с аналогичной повесткой дня (требование от 10.09.2013, требование от 16.09.2013, требование от 26.09.2013 и требование от 22.10.2013).

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что в нарушение требований п. п. 6, 7 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", лишь по одному из 4 требований истца Общество сообщило ему об отказе в созыве собрания.

Материалами дела также подтверждается, что в качестве обоснования отказа в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в Уведомлении от 20.09.2013 от имени Генерального директора Общества указано, что:

1) Требование не содержит указания количества и категории (типа) акций Общества, которыми владеет Рудников В.А.;

2) к Требованию не приложено документов, из содержания которых можно было бы установить наличие у Истца статуса акционера Общества, обладающего 10 и более процентами голосующих акций Общества, а равно полномочий на предъявление соответствующего требования.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в исковом заявлении мотивированно изложено, что отказ в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества являлся незаконным и необоснованным, а также нарушил право истца на участие в управлении Обществом.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Пунктом 5 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Из материалов дела усматривается и судом апелляционной инстанции установлено, что Обществом выпущено 330 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-05177-Н от 23.06.1999. Иных выпусков акций Общество не осуществляло.

Все акции Общества, составляющие его уставный капитал, являются обыкновенными именными бездокументарными, что прямо указано в п. 2.1 Устава Общества. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Материалами дела подтверждается, что в требовании от 10.09.2013 было указано, что истец является владельцем 53% акций Общества номинальной стоимостью 17 490 000 рублей, то есть, истец указал количество акций в процентах, а также их общую номинальную стоимость.

Судом апелляционной инстанции установлено, что количество принадлежащих акционеру Рудникову Вячеславу Алексеевичу (истцу) акций Общества прямо указано в пп. п. 1.13 Устава Общества, а, именно: Рудников Вячеслав Алексеевич - 53% уставного капитала, что составляет 174 900 (Сто семьдесят четыре тысячи девятьсот) акций на общую сумму 17 490 000 (Семнадцать миллионов четыреста девяносто тысяч) рублей.

Судом апелляционной инстанции учтено, что п. 5 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" не содержит требований о том, в какой форме должно быть указано количество акций акционера, обратившегося с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества, в связи с чем указание количества акций в процентах от уставного капитала общества является допустимым.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что направленное истцом требование соответствует действующему законодательству Российской Федерации в части указания количества и категории акций, которыми владеет Рудников В.А.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом суда апелляционной инстанции относительно того, что у истца отсутствовала обязанность по приложению к данному требованию документов, из содержания которых можно было бы установить наличие у истца статуса акционера Общества, обладающего 10 и более процентами голосующих акций Общества, поскольку Общество в соответствии с п. 3 ст. 44 Закона об АО и п. п. 9.1 - 9.5 Устава Общества самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров и является его держателем.

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации была сформирована правовая позиция, согласно которой в случаях, когда акционерное общество осуществляет ведение реестра акционеров самостоятельно, а лицо, обратившееся с требованием, зарегистрировано в реестре в качестве владельца акций общества, требование общества о подтверждении статуса акционера является неправомерным (пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что уведомление Общества от 20.09.2013 об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества по требованию истца является незаконным и необоснованным.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции правомерно установлено, что в отношении иных указанных трех требований истца о созыве и проведении собрания Общество не направило ни решение о созыве и проведении собрания, ни мотивированное решение об отказе в созыве и проведении собрания.

Судом апелляционной инстанции установлено, что указанные требования истца о проведении собрания по предложенной повестке дня являются аналогичными требованию от 10.09.2013 года, а также в связи с непроведением Обществом собрания по требованию истца от 10.09.2013, по своей сути, являются повторными и каждое из указанных требований истца соответствовало требованиям ст. 55 Закона об АО.

Кроме того, до настоящего момента внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Интеграционные системы" по требованиям Рудникова В.А.- акционера общества от 10.09.2013, 16.09.2013, 26.09.2013 и 22.10.2013 года не проведено.

Учитывая изложенное, а также установленные по делу обстоятельства, с учетом того, что предмет исковых требований полностью соответствует положениям п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией также не установлено.

Суд кассационной инстанции обращает внимание заявителя, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 г. по делу N А40-146860/13-22-817 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Интеграционные системы", подписанную генеральным директором Васиным В.И. - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014, введенное определением ФАС МО от 26.05.2014, отменить.