Требование: о расторжении договора лизинга в связи с железнодорожными перевозками

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции изменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Никитушкиной Л.Л., Шпачевой Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Северо-Западная пригородная пассажирская компания" Лисавцова Е.Б. (доверенность от 11.01.2016 N 6Д), Королевой С.Н. (доверенность от 11.01.2016 N 4Д), от общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания" Литвиненко Т.А. (доверенность от 03.03.2016 N 04),

рассмотрев 27.10.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытых акционерных обществ "Северо-Западная пригородная пассажирская компания" и "Торжокский вагоностроительный завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу N А56-70881/2015 (судьи Кашина Т.А., Горбик В.М., Полубехина Н.С.),

установил:

Открытое акционерное общество "Северо-Западная пригородная пассажирская компания", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Инструментальная улица, дом 3, литера П, ОГРН 1067847492888, ИНН 7839330845 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 126, литера А, помещение 17-Н, ОГРН 1057810474534, ИНН 7805372340 (далее - Компания), о расторжении договоров от 20.08.2013 N СЛК-08/13-КП-443 поставки двух четырехвагонных (два головных вагона, моторный и прицепной вагоны) дизель-поездов "ДТ1" модели 63-9001 (далее - Договор поставки) и N СЛК-08/13-Л-368 лизинга указанных поездов (далее - Договор лизинга).

К участию в деле в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод", место нахождения: 172008, Тверская область, город Торжок, улица Энгельса, дом 5, ОГРН 1026901911222, ИНН 6915000624 (далее - Завод), а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска, - Банк ВТБ (публичное акционерное общество), место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская улица, дом 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), и временный управляющий Завода Бологов Михаил Семенович.

Решением от 14.03.2016 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2016 решение от 14.03.2016 отменено, в иске отказано.

В кассационных жалобах Завод и Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просят отменить постановление от 19.07.2016, решение от 14.03.2016 оставить без изменения.

По мнению Общества, суд ошибочно посчитал, что стороны продляли сроки по Договору поставки, а также пришел к неверному выводу о выборе истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав. Невозможность исполнения Договора поставки была вызвана просрочкой внесения по нему Компанией авансовых платежей. Поскольку стороны не смогли достичь соглашения по вопросу расторжения Договоров, суд был обязан расторгнуть их в связи с существенным изменением обстоятельств; Компания, уклоняясь от расторжения, способствовала увеличению убытков Общества.

Завод в кассационной жалобе также указал, что срок поставки стороны не изменяли, невозможность исполнения Договора поставки была вызвана просрочкой внесения Компанией авансовых платежей. Кроме этого Завод отметил, что по причине признания его банкротом, а также истечения 31.08.2015 срока действия сертификата соответствия на поезда поставка предмета лизинга не представляется возможной.

В отзыве на кассационные жалобы Компания возражает против их удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Компании возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.08.2013 Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили Договор лизинга, во исполнение которого Компания (покупатель), Общество (лизингополучатель) и Завод (поставщик) заключили Договор поставки.

Согласно пункту 2.3 Договора поставки лизингополучатель выступает в отношениях с поставщиком по указанному Договору на стороне покупателя, на него распространяются все права и обязанности покупателя, за исключением права собственности на поезда, права на расторжение Договора поставки в одностороннем порядке и денежных обязательств перед поставщиком.

Пунктом 2.4 Договора поставки и пунктом 1.2 Договора лизинга предусмотрено, что выбор поставщика осуществляет лизингополучатель, лизингодатель не несет ответственности за недостатки предмета лизинга.

Срок поставки поездов составляет 180 календарных дней с момента получения поставщиком первого авансового платежа (пункт 6.1 Договора поставки).

Согласно пункту 7.2 Договора поставки первый авансовый платеж в размере 50% от стоимости поездов должен быть уплачен покупателем в течение 5 банковских дней с момента подписания Договора, второй авансовый платеж в размере 20% - в течение 90 календарных дней с момента получения первого авансового платежа; окончательный расчет производится в течение 15 календарных дней с момента получения покупателем подписанных поставщиком, покупателем и лизингополучателем актов приема-передачи поездов, а также счета и счетов-фактур.

Договор лизинга вступает в силу с момента подписания и действует до 20.08.2018 (пункт 11.1 Договора лизинга); согласно графику лизинговых платежей (приложению N 2 к Договору лизинга) последний лизинговый и выкупной платежи вносятся лизингополучателем в августе 2018 года.

Платежными поручениями от 29.08.2013 N 1 на 65 923 668,88 руб., от 16.10.2013 N 533 на 98 885 503,32, от 27.12.2013 N 591 на 65 923 668,88 руб. Компания перечислила Заводу предусмотренный Договором поставки аванс.

По договору от 16.10.2013 N 65/2/13 (в редакции дополнительного соглашения от 14.08.2015) Компания передала Банку в залог в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 16.10.2013 N 65/13 право получения всех платежей по Договору лизинга.

В письмах от 06.07.2015 N 2184, от 21.07.2015 N 2392, от 31.07.2015 N 2406, от 10.08.2015 N 2520 Общество в связи с существенным нарушением Заводом срока поставки предлагало Компании изменить условия Договора лизинга, а в письме от 21.08.2015 N 2682 потребовало от Компании воспользоваться правом на односторонний отказ от исполнения Договора поставки.

В письме от 11.08.2015 N СЛК-ИД-11/08-619 Компания сообщила, что, поскольку поставщика выбрало Общество, именно оно должно нести ответственность за ненадлежащее исполнение тем Договора поставки.

Поскольку Завод в установленный Договором поставки срок не поставил предмет лизинга, а Общество утратило интерес к исполнению указанного Договора и несет убытки - перечисляет Компании лизинговые платежи, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование; договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ и статьей 451 ГК РФ предусмотрена возможность расторжения договора по решению суда в случае существенного нарушения договора другой стороной, а также в случае существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Существенным признается такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; изменение обстоятельств признается существенным в том случае, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Суд первой инстанции посчитал, что уклонение от расторжения Договора поставки существенно нарушает права истца, который лишен того, на что вправе был рассчитывать. Отказ Компании от расторжения Договора поставки, который не исполнен Заводом в течение длительного времени, является обстоятельством, которое дает право Обществу требовать расторжения Договоров лизинга и поставки в судебном порядке.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами и отметил, что стороны достигли соглашения о продлении срока поставки до 01.09.2015 (протокол совещания от 03.07.2014, план мероприятий по организации дофинансирования, взаиморасчетов и контроля по сделке производства, приобретения и передачи в лизинг дизель-поездов ДТ1 от 23.03.2015), указал на отсутствие у Общества права расторгнуть Договор поставки, а также на избрание истцом неверного способа защиты нарушенного права.

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующего.

Содержащийся в пункте 1 статьи 670 ГК РФ запрет на расторжение Договора поставки лизингополучателем без согласия лизингодателя не препятствует расторжению такого договора в судебном порядке при наличии оснований, предусмотренных статьями 450 и 451 ГК РФ.

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил наличие таких оснований.

Как верно указал суд первой инстанции, основной целью и смыслом Договора лизинга является пользование лизингополучаетем его предметом. Таким образом, отсутствие возможности использовать предмет лизинга при условии внесения лизинговых платежей до получения предмета лизинга лишает лизингополучателя экономического интереса в договоре лизинга и ставит его в невыгодное и ущемленное положение по сравнению с остальными участниками Договоров лизинга и поставки.

Уклонение от расторжения Договора поставки и, как следствие, продолжение взаимоотношений в рамках Договора лизинга, по которому истец обязан независимо от получения лизингового имущества вносить лизинговые платежи, существенно нарушает права истца, который лишен того, на что вправе был рассчитывать.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с указанным выводом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о продлении сторонами до 01.09.2015 срока поставки, однако отмечает, что названный срок на момент рассмотрения спора истек, материалами дела подтверждается неисполнение на указанный момент Договора поставки.

В кассационной жалобе Завод прямо говорит о невозможности исполнения указанного Договора.

При таком положении суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для расторжения Договоров в судебном порядке.

Поскольку ответчик оставил без удовлетворения претензию истца от 21.08.2015, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

При указанном положении постановление от 19.07.2016 подлежит отмене как вынесенное на основании неверного применения норм материального права, а решение от 14.03.2016 - оставлению без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу N А56-70881/2015 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2016 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания" (место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 126, литера А, помещение 17-Н, ОГРН 1057810474534, ИНН 7805372340) в пользу открытого акционерного общества "Северо-Западная пригородная пассажирская компания" (место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Инструментальная улица, дом 3, литера П, ОГРН 1067847492888, ИНН 7839330845) 3000 руб. в возмещение судебных расходов за подачу кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания" (место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 126, литера А, помещение 17-Н, ОГРН 1057810474534, ИНН 7805372340) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод".