Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2016 г. N Ф07-6430/16 по делу N А56-62490/2015 (ключевые темы: отступное - вексель - кредитный договор - погашение кредита - ценные бумаги)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Никитушкиной Л.Л., Шпачевой Т.В.,

при участии от акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" Яковлева-Завалевского В.А. (доверенность от 12.09.2016 N 70), от общества с ограниченной ответственностью "Эримэкс" Новопашина И.А. (доверенность от 15.09.2015 N Э-2015/09-32),

рассмотрев 15.09.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Эримэкс" и акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2016 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 (судьи Аносова Н.В., Зайцева Е.К., Бурденков Д.В.) по делу N А56-62490/2015,

установил:

Акционерное общество (ранее - открытое акционерное общество) "Русский торгово-промышленный банк", место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, ОГРН 1027800004517, ИНН 7834000138 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эримэкс", место нахождения: 127015, Москва, Б.Новодмитровская ул., д. 14, стр. 2, ОГРН 1037710049277, ИНН 7710468251 (далее - Общество), о признании соглашения о предоставлении отступного от 15.11.2013 N 15-11/2013-02 недействительной сделкой.

Решением суда от 26.01.2016 с учетом определения об исправлении опечатки от 16.03.2016 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.06.2016 решение от 26.01.2016 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новое решение о признании спорного соглашения незаключенным. По мнению Банка, названное соглашение не позволяет определить его предмет, поскольку не индивидуализированы передаваемые векселя, поэтому недостижение сторонами соглашения по всем существенным условиям сделки влечет признание его незаключенным и неприменение к нему правил об основаниях недействительности сделок.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление от 02.06.2016 отменить в части вывода о незаключенности соглашения об отступном. Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что соглашение об отступном не позволяет определить его предмет, поскольку указаны кредитный договор и требования к имуществу, предоставлением которого может быть прекращено обязательство.

В судебном заседании представители Банка и Общества поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и Банк (кредитор) заключили кредитный договор от 15.11.2013 N 145 КЛВ/13 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 100 000 000 руб.

Согласно пункту 1.6 договора (с учетом дополнительного соглашения к нему) днем возврата суммы кредита является 15.11.2015.

Согласно пункту 2.2 договора датой погашения кредита (транша) следует считать дату списания денежных средств с расчетного счета заемщика, если денежные средства в погашение кредита (транша) поступают с расчетного счета заемщика, открытого в Банке, либо дату фактического зачисления кредита (транша) на корреспондентский счет Банка в случае, если денежные средства в погашение кредита (транша) поступают из иного банка.

Общество обязуется возвратить полученный кредит и уплатить начисленные на него проценты Банку в порядке, в сроки и на условиях, установленных договором (пункт 4.1.4).

Из письма Общества от 18.03.2015 Банку стало известно, что в день заключения договора подписано соглашение о предоставлении отступного N 15-11/2013-02, по условиям которого заемщик вправе по собственному усмотрению в полном объеме или частично прекратить обязательства по кредитному договору посредством передачи кредитору векселей общества с ограниченной ответственностью "СМ Капитал" на сумму не менее суммы прекращаемого обязательства.

Считая соглашение о предоставлении отступного недействительной сделкой, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными по праву.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что спорное соглашение не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 409 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого соглашения), по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 ГК РФ (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 ГК РФ (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соглашении об отступном должны быть определены полное содержание обязательства (его количественная, качественная характеристики), которое подлежит прекращению предоставлением отступного, конкретный предмет отступного, сроки и порядок предоставления отступного.

В данном случае соглашением путем передачи кредитору векселей прекращен кредитный договор.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 ГК РФ, статьями 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, вексель является ордерной ценной бумагой, удостоверяющей право векселедержателя требовать от лиц, обязанных по векселю, выплаты определенной денежной суммы в установленный срок. Вексель как ценная бумага является индивидуально-определенной вещью и в этом качестве выступает объектом гражданско-правовых обязательств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из текста соглашения о предоставлении отступного, передаваемые векселя не индивидуализированы, сумма вексельного обязательства, сроки вексельного платежа и дата составления векселя не указаны, что свидетельствует о недостижении сторонами соглашения относительно предмета сделки и иных существенных её условий. При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о незаключенности спорного соглашения.

Суд первой инстанции признал соглашение от 15.11.2013 N 15-11/2013-02 недействительным.

Суд апелляционной инстанции, поддержав в мотивировочной части постановления от 02.06.2016 вывод о незаключенности спорного соглашения, признал, что в данном случае такая сделка не может быть признана недействительной, в связи с чем отменил принятое по делу решение, отказал в иске.

В подтверждение своей позиции апелляционный суд также сослался на рекомендации пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, по смыслу которых договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Однако при отказе в удовлетворении требований истца о признании соглашения о предоставлении отступного от 15.11.2013 N 15-11/2013-02 недействительным апелляционный суд не учёл следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 133 и частью 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В абзаце 8 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, на который сослался апелляционный суд при принятии обжалуемого постановления, также отмечено, что, поскольку предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношения, вытекающего из оспариваемого соглашения, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку оспоримой, не привела к различию в последствиях (сделка не исполнялась сторонами), в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что поскольку вексель был внесен Обществом в депозит нотариусу в порядке статьи 327 ГК РФ, а не передан непосредственно Банку, последний не может считаться ни принявшим исполнение по соглашению о предоставлении отступного от 15.11.2013 N 15-11/2013-02, ни подтвердившим действие такого соглашения каким-либо иным образом.

Таким образом, приняв во внимание указанные выше нормы процессуального права и учтя установленные судами фактические обстоятельства дела, свидетельствующие о том, что спорная сделка сторонами не заключалась и не исполнялась, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 и частями 1, 3 статьи 288 АПК РФ считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, изменить принятые по делу решение от 26.01.2016 и постановление от 02.06.2016, а именно признать соглашение о предоставлении отступного от 15.11.2013 N 15-11/2013-02 незаключенным.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу N А56-62490/2015 изменить.

Признать соглашение о предоставлении отступного от 15.11.2013 N 15-11/2013-02, подписанное между обществом с ограниченной ответственностью "Эримэкс" и открытым акционерным обществом "Русский торгово-промышленный банк", незаключенным.

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эримэкс" оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эримэкс" (место нахождения: 127015, Москва, Б.Новодмитровская ул., д. 14, стр. 2, ОГРН 1037710049277, ИНН 7710468251) в пользу акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" (место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, ОГРН 1027800004517, ИНН 7834000138) 3000 руб. в возмещение судебных расходов по кассационной жалобе.