Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2015 г. N Ф07-5315/15 по делу N А56-73205/2014 (ключевые темы: договор поставки - финансовый агент - дополнительное решение - уведомление об уступке денежного требования - договор факторинга)

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Серовой В.К., Старченковой В.В.,

при участии от Федерального государственного унитарного предприятия "Гознак" Ботова В.П. (доверенность от 27.01.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" Шутько М.В. (доверенность от 01.01.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Гознак" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015, дополнительное решение суда от 19.03.2015 (судья Михайлов П.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-73205/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (место нахождения: Москва, ул. Беломорская, д. 6а, ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843; далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Гознак" (место нахождения: Санкт-Петербург, Петропавловская крепость, д. 3, литера "В", ОГРН 5067847144382, ИНН 7813352058, далее - Предприятие) о взыскании 106 588 991 руб. 20 коп. задолженности по оплате поставленного товара, 57 647 208 руб. 74 коп. пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования ЦБ РФ на день такого исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Даймонд Клуб" (место нахождения: Москва, ул. Нижегородская, д. 104, корп. 3, ОГРН 5117746058843, ИНН 7722765033; далее - Общество).

Решением от 19.02.2015 иск удовлетворен частично. С Предприятия в пользу Компании взыскано 106 588 991 руб. 20 коп. задолженности и 30 000 000 руб. пеней. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Дополнительным решением от 19.03.2015 суд взыскал с Предприятия в пользу Компании проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25%.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2015 решение от 19.02.2015 и дополнительное решение от 19.03.2014 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит отменить судебные акты в части взыскания 61 673 353 руб. 20 коп. задолженности, 30 000 000 руб. пеней, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25%.

Податель жалобы считает, что стороны договора факторинга не включили в его предмет уступку денежных требований по уплате пеней за нарушение договора поставки, поэтому суды неправомерно взыскали с ответчика пени. Предприятие, ссылаясь на отсутствие надлежащего уведомления дебитора о совершенной уступке денежных требований, указывает, что у последнего не возникло обязанности по выполнению денежных обязательств из договора поставки от 21.03.2012 N 26/199 на сумму 61 673 353 руб. 20 коп. Кроме того, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых представляет собой превентивную защиту еще не существующего права. Обжалуемые судебные акты исключают саму возможность исследования вопроса о вине ответчика в нарушении обязательства по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, если такое нарушение будет допущено, и фактически лишает ответчика права на защиту в будущем.

В судебном заседании представитель Предприятия, подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе и просил отменить судебные акты в полном объеме, а дело - направить на новое рассмотрение. Представитель Компании просил оставить судебные акты без изменения, полагая их правомерными.

Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией (финансовый агент) и Обществом (клиент) заключен генеральный договор от 25.01.2012 N 2320-810/12ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по которому клиент уступает финансовому агенту денежные требования, вытекающие из представления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а финансовый агент предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом.

В соответствии с пунктом 4.3 договора от 25.01.2012 N 2320-810/12ю права требования к должникам, возникшие из контрактов, переходят от клиента к финансовому агенту с момента подписания им и клиентом реестра уступленных требований по форме приложения N 3, а также подписания клиентом и должником уведомления об уступке денежных требований по форме приложения и передачи его финансовому агенту.

Между Обществом (поставщик) и Предприятием (покупатель) заключен договор от 21.03.2012 N 26/199 поставки, по которому Общество обязалось в порядке и сроки, указанные в договоре, передать Предприятию товар (драгоценные камни), а Предприятие - принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, номенклатура (ассортимент) и срок поставки которого должен определяться сторонами в спецификациях.

В силу пункта 4.1 договора от 21.03.2012 N 26/199 моментом перехода права собственности на товар к покупателю является приемка покупателем товара и подписание сторонами акта приема-передачи. В соответствии с пунктом 5.1 договора поставки покупатель обязан оплатить товар в срок не позднее 120 дней с даты получения товара и выполнения поставщиком предусмотренных пунктом 3.4 договора условий.

Уведомление об уступке денежных требований по форме приложения N 2 к договору факторинга подписано Обществом и Компанией 20.11.2012. Согласно уведомлению Общество извещает Предприятие об уступке прав по договору от 21.03.2012 N 26/199 по поставкам, произведенным, начиная с 25.01.2012.

Реестры уступленных требований, в соответствии с которыми Общество уступило Компании денежные требования по ряду товарораспорядительных документов в рамках договора поставки от 21.03.2012 N 26/199 (на общую сумму 77 035 167 руб. 20 коп.) подписаны Компанией и Обществом 23.08.2012.

С учетом частичной оплаты поставленного товара у Предприятия образовалась задолженность в размере 61 673 353 руб. 20 коп.

Кроме того, между Обществом (поставщик) и Предприятием (покупатель) заключен договор от 18.01.2013 N 31/1302, по которому поставщик обязался в порядке и сроки, указанные в договоре поставки, передать покупателю товар (драгоценные камни), а покупатель - принять и оплатить его.

Обществом и Компанией 18.01.2013 подписано уведомление об уступке денежных требований по форме приложения N 2 к договору факторинга, которым Общество извещает Предприятие об уступке прав по договору поставки от 18.01.2013 N 31/1302 по поставкам, произведенным начиная с 18.01.2013.

Реестры уступленных требований, в соответствии с которыми Общество уступило Компании денежные требования по ряду товарораспорядительных документов в рамках договора поставки от 18.01.2013 N 31/1302 (на общую сумму 17 501 760 руб.) подписаны Компанией и Обществом 25.09.2012. В соответствии с пунктом 5.1 договора покупатель обязан оплатить товар в срок не позднее 120 дней с даты получения товара и выполнения поставщиком предусмотренных пунктом 3.4 договора условий.

С учетом частичной оплаты товара у Предприятия образовалась задолженность в сумме 44 915 638 руб.

Пунктом 7.1 договоров поставки предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты товара в размере 0,1% от общей суммы заказа (партии) за каждый день просрочки.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском Общество исходило из наличия у Предприятия долга по оплате поставленного по договорам от 21.03.2012 N 26/199 и от 18.01.2013 N 31/1302 товара.

В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Статьей 826 ГК РФ установлено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.

Обязанность должника произвести платеж финансовому агенту возникает согласно статье 830 ГК РФ при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование.

В силу императивного требования закона при финансировании под уступку права денежного требования клиент не выбывает из основного обязательства с должником, поскольку исполнение денежного требования должником финансовому агенту освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом. То есть в данном случае речь идет об исполнении обязательства надлежащему лицу. Переход прав, обеспечивающих исполнение обязательств, автоматически без специального на это указания от клиента к финансовому агенту не происходит.

Представленные в дело копии соответствующих уведомлений от 20.11.2012 и от 18.01.2013 специального указания о переходе таких прав (в частности на взыскание неустойки в случае просрочки платежей), от клиента (Общества) к финансовому агенту (Компании) не содержат. При таких обстоятельствах пункт 4.7 генерального договора от 25.01.2012 об общих условиях факторингового обслуживания не освобождает должника от обязанности внести в уведомление соответствующее указание.

Данному обстоятельству суд оценки не дал.

При таком положении кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, проверить фактические обстоятельства дела, оценить обстоятельства, связанные с применением судом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", принимая во внимание, что в настоящее время он признан утратившим силу, и в соответствии с установленным разрешить спор.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015, дополнительное решение суда от 19.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу N А56-73205/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2015, отменить.