Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2015 г. N Ф07-1876/15 по делу N А56-56225/2014 (ключевые темы: договор цессии - рассрочка - солидарные должники - принудительное исполнение решения третейского суда - уступка прав)

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" Поволоцкого Е.Я. (доверенность от 10.04.2015) и Фединой Л.В. (доверенность от 15.04.2015), от закрытого акционерного общества "Яна-ЛИСИ" Завьяловой А.Н. (доверенность от 30.12.2014),

рассмотрев 06.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В. ) по делу N А56-56225/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройСоюз", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, ул. Красных Командиров, д. 7, ОГРН 1024702010541, ИНН 4717006701 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Яна-ЛИСИ", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 19, оф. 35-Н, ОГРН 1037843083552, ИНН 7803033630 (далее - Компания), о признании недействительным заключенного 21.04.2014 между Обществом и Компанией договора N ТС-9-24/14-01 уступки права требования задолженности (далее - Договор цессии) от закрытого акционерного общества "Луч" (далее - ЗАО "Луч") и общества с ограниченной ответственностью "Петербургстрой" (далее - ООО "Петербургстрой").

Решением от 11.11.2014 (судья Покровский С.С.) требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, оставить в силе решение от 11.11.2015.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправильно применил нормы материального права, в частности положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что для признания оспариваемого договора цессии недействительным следует доказать не только экономическую убыточность такого договора, но и "явный ущерб". По мнению подателя жалобы, Компания не могла не знать, что заключение оспариваемого договора цессии - без разумных причин для одномоментного отчуждения крупных имущественных активов Общества, при значительной отсрочке встречного исполнения обязательств Компанией и в отсутствие какой-либо выгоды или иного обоснования цели совершаемой сделки - наносит ущерб интересам Общества.

Податель жалобы полагает, что им доказаны и очевидность для Компании причинения Обществу явного ущерба оспариваемым договором, и наличие обстоятельств, свидетельствующих о совместных действиях бывшего руководителя Общества и руководителя Компании в ущерб интересам Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить без изменения постановление апелляционного суда от 02.03.2015, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 24.05.2013 по делу N ТС-0-24/2013 постоянно действующего третейского суда "ЕВРАЗИЙСКИЙ АРБИТРАЖ" при Коллегии адвокатов "КУТУЗОВСКАЯ", с ЗАО "Луч" и ООО "Петербургстрой" в пользу Общества солидарно взыскано 44 694 295 руб. 33 коп. основного долга по соглашению от 15.02.2012, 8 586 544 руб. 71 коп. договорной неустойки и 300 000 руб. расходов по уплате третейского сбора.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынесено определение от 16.07.2013 по делу N А56-29440/2013 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Согласно условиям Договора цессии Общество (цедент) уступило Компании (цессионарию) право требования к ЗАО "Луч" и к ООО "Петербургстрой" об исполнении денежных обязательств, подтвержденных решением третейского суда.

При этом стороны Договора цессии констатировали, что размер не погашенных солидарными должниками обязательств на момент его подписания составляет 21 051 677 руб. 14 коп., плюс 2 000 руб. на возмещение судебных расходов по указанному арбитражному делу (пункт 1.5 Договора цессии). В пункте 1.7 Договора цессии стороны согласовали цену уступаемых прав - 16 000 000 руб., а также установили, что эта сумма подлежит уплате в рассрочку равными платежами по 4 000 000 руб. ежеквартально по графику, начиная с третьего квартала 2015 года.

Договор цессии от имени Общества подписан генеральным директором Евдокимовым Романом Борисовичем.

Из протокола от 19.05.2014 внеочередного общего собрания участников Общества следует, что участники Общества - Власов Александр Петрович (33,33% доли в уставном капитале) и Проскурин Сергей Алексеевич (33,33% доли в уставном капитале) единогласно приняли решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Евдокимова Р.Б. и избрании на эту должность Проскурина С.А.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, Общество в лице генерального директора Проскурина С.А. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском и просило признать Договор цессии недействительным. Общество указывало, что оспариваемый Договор цессии является убыточной для Общества сделкой, заключенной при осведомленности Компании о причинении ею явного ущерба Обществу. Истец также обратил внимание на то, что оспариваемый Договор цессии и еще два аналогичных договора подписаны генеральным директором Евдокимовым Р.Б. накануне собрания, где должен был решаться вопрос о прекращении его полномочий. Кроме того, по мнению истца, имел место сговор между бывшим директором Общества Евдокимовым Р.Б. и руководителем Компании, которые являются партнерами по бизнесу, будучи соучредителями другого юридического лица.

Суд первой инстанции признал доказанными все обстоятельства, положенные истцом в обоснование иска, и удовлетворил требование.

Апелляционный суд, отменил решение и отказал в иске, так как посчитал, что не доказаны обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре или иных совместных действиях руководителей Общества и Компании, направленных при заключении оспариваемого договора на причинение ущерба Обществу.

Кроме того, по утверждению апелляционного суда, из содержания оспариваемого договора не следует, что сделка не просто убыточна для Общества, а причиняет ему явный ущерб, и не доказано, что о причинении такого ущерба была осведомлена Компания.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает, что апелляционный суд отменил решение и отказал в иске в результате неправильного применения норм материального права, вопреки имеющимся в деле доказательствам и установленным при рассмотрении спора обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Суд первой инстанции правильно установил, что содержание Договора цессии не предположительно, как счел апелляционный суд, а очевидно свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам Общества и о безусловной осведомленности об этом Компании, которой положения Договора цессии позволяли достоверно знать о явном ущербе, причиняемом сделкой Обществу.

Суд первой инстанции правомерно расценил условия Договора цессии в качестве надлежащих доказательств того, что оспариваемая сделка направлена на причинение явного ущерба Обществу, и сделал обоснованный вывод о том, что это было очевидно для Компании.

Из содержания Договора цессии следует, что на момент его подписания размер не погашенных солидарными должниками обязательств в пользу Общества составлял 21 051 677 руб. 14 коп., плюс 2 000 руб. на возмещение судебных расходов по арбитражному делу (пункт 1.5 ). Согласно пункту 1.7 Договора цессии стороны согласовали цену уступаемых прав 16 000 000 руб. Учитывая то обстоятельство, что с момента получения исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда задолженность перед Обществом гасилась солидарными должниками - ЗАО "ЛУЧ" и ООО "Петербургстрой" - в добровольном порядке, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что дебиторская задолженность являлась реальной ко взысканию.

Вместе с тем, располагая реальной возможностью получить от должников исполнение обязательств в полном объеме, Общество заключило Договор цессии, в котором помимо дисконта для Компании в размере более чем 5 000 000 руб., согласовало беспроцентную рассрочку сроком на 2 года и 2 месяца для уплаты цессионарием встречного предоставления и отсрочку первого платежа сроком на 1 год и 5 месяцев с момента уступки права. Кроме того, обязательство Компании по уплате переданных ему прав по Договору цессии никак не обеспечено.

В условиях очевидной для сторон сделки инфляции, в апреле 2014 года Договор цессии не только заключен с убытком для Общества на сумму свыше 5 000 000 руб., но и не предусматривает какой-либо компенсации для Общества за предоставленные Компании рассрочку и отсрочку платежей за уступленное право на получение долга на основании вступившего в законную силу судебного акта. Такие условия сами по себе крайне убыточны для Общества, что должно было быть очевидно и для Компании как стороны Договора цессии без каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих этот бесспорный факт.

Поскольку, как правильно установил суд первой инстанции, Компания знала при заключении договора о явном для Общества ущербе, наступающем вследствие цессии, то налицо основания для признания сделки недействительной, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда от 02.03.2015 подлежит отмене.

Поскольку при рассмотрении дела судом первой инстанции нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, решение от 11.11.2014 следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу N А56-56225/2014 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2014 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Яна-ЛИСИ", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 19, оф. 35-Н, ОГРН 1037843083552, ИНН 7803033630, в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройСоюз", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, ул. Красных Командиров, д. 7, ОГРН 1024702010541, ИНН 4717006701, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе 3 000 руб.