Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2014 г. N Ф07-2691/14 по делу N А56-46456/2013 (ключевые темы: уступка требования - существенные условия договора - подписание договора - передача прав - ответственность кредитора, уступившего требования)

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от Семикина С.П. - Башинской М.Ф. (доверенность от 20.03.2014), от Савельевой Е.В. - Майданова В.П. (доверенность от 16.02.2014),

рассмотрев 22.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Семикина Сергея Петровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2013 по делу N А56-46456/2012 (судья Бурденков Д.В.),

установил:

Савельева Екатерина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Семикину Сергею Петровичу, ОГРНИП 307784709900385 (далее - предприниматель), о признании незаключенным договора уступки прав (цессии) от 29.12.2010.

Решением от 04.12.2013 в иске отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 предпринимателю отказано в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, апелляционная жалоба возвращена.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить решение от 04.12.2013 и признать договор уступки прав (цессии) от 29.12.2010 незаключенным.

Податель жалобы указывает, что при заключении оспариваемого договора стороны определили в качестве существенного условие о порядке расчетов, предусмотрев необходимость заключения соглашения о порядке расчётов и передаче прав как неотъемлемого приложения к договору, однако такое соглашение не было заключено.

В жалобе предприниматель ссылается также на то, что на момент подписания договора от 29.12.2010 общество с ограниченной ответственностью "Джексонвиль СПб" (далее - ООО "Джексонвиль СПб") было реорганизовано в закрытое акционерное общество "Джексонвиль СПб" (далее - ЗАО "Джексонвиль СПб), а следовательно, права и обязанности по предварительному договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Джексонвиль СПб" не могли быть переданы в порядке цессии.

В отзыве на жалобу Савельева Е.В. просит оставить решение от 04.12.2013 без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержала доводы жалобы.

Представитель Савельевой Е.В. в судебном заседании заявил отказ от иска, одновременно пояснив, что решение суда считает обоснованным.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для принятия отказа от иска, так как согласно части 2 статьи 49 АПК РФ отказ от иска допускается только до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в суде первой или апелляционной инстанций.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Савельева Е.В. (цедент) и предприниматель (цессионарий) 29.12.2010 подписали договор уступки прав и обязанностей по предварительному договору от 17.09.2009 купли-продажи доли ООО "Джексонвиль СПб" в размере 25% уставного капитала, заключенному Савельевой Е.В. со Шмориным Сергеем Владимировичем.

Пунктами 1.3 и 3.1 договора установлено, что за уступаемые права цессионарий уплачивает цеденту 15 900 700 руб., уплата денежных средств производится в сроки и в порядке, установленные "Соглашением о порядке расчетов и передаче прав", которое подлежит подписанию сторонами до 25.01.2011.

Полагая, что договор является незаключенным, поскольку данное Соглашение не было заключено, Савельева Е.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения иска, посчитав, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, а порядок расчетов таким условием не является.

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения от 04.12.2013.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора цессии в силу закона относится предмет уступаемого права и основания его возникновения у цедента.

Отсутствие в договоре цессии существенных условий свидетельствует о незаключенности этого договора.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что в оспариваемом договоре сторонами были согласованы его существенные условия, в том числе и условие о цене.

Незаключение сторонами в дальнейшем отдельного соглашения о порядке её уплаты не является основанием для вывода о незаключенности договора от 29.12.2010, так как не влечет неопределенности относительно принятых сторонами обязательств.

Пунктом 2 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Данное правило применимо и к денежному обязательству, предусмотренному договором от 29.12.2010.

Довод жалобы о том, что на момент подписания договора ООО "Джексонвиль СПб" было реорганизовано в ЗАО "Джексонвиль СПб", также не свидетельствует о незаконности решения суда. Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Из содержания указанной статьи следует, что передачу недействительного требования следует рассматривать как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Кроме того, при заключении договора от 29.12.2010 стороны знали о реорганизации ООО "Джексонвиль СПб", на что указано в пункте 6.2 договора.

Нарушений и неправильного применения норм материального или процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого решения, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Савельевой Екатерине Валерьевне в принятии отказа от иска отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2013 по делу N А56-46456/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Семикина Сергея Петровича - без удовлетворения.