Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2013 г. N Ф07-7228/12 по делу N А56-53307/2011 (ключевые темы: простое товарищество - топливно-энергетический комплекс - ведение общих дел товарищей - компенсации - договор подряда)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2013 г. N Ф07-7228/12 по делу N А56-53307/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Казанцевой Р.В., Шпачевой Т.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "УНР-628" Горбенко В.С. (доверенность от 05.07.2011), от Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" Мажирина М.Е. (доверенность от 27.02.2012), от государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Калугиной Э.В. (доверенность от 14.05.2012 N 05/3ГДК13/143), от закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" Каменкова М.В. (доверенность от 07.09.2012),

рассмотрев 23.01.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "УНР-628" и закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2012 (судья Корушова И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2012 (судьи Кашина Т.А., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-53307/2011,

установил:

СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" заявило встречный иск о признании недействительными спорных договоров.

Закрытое акционерное общество "УНР-628", место нахождения: 188520, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, д. Гостилицы, ул. Центральная, д. 11, ОГРН 1037835019177 (далее - ЗАО "УНР-628"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, ул. Малая Морская, д. 12, ОГРН 1027810310274 (далее - ГУП "ТЭК СПб"), закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб", место нахождения: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 19, корп. 2, офис 128 (далее - ЗАО "Лентеплоснаб"), Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию "Пушкинский топливно-энергетический комплекс", 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Чистякова, д. 11, ОГРН 1027809008556 (далее - СПб ГУП "Пушкинский ТЭК"), о взыскании солидарно 22 933 056,86 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договорам от 24.09.2010 N 1007/2010 и 1008/2010, от 14.10.2010 N 51/2010, от 08.09.2010 N 42/2010 и 43/2010, от 28.09.2010 N 58/2010, а также 1 076 488,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 16.01.2012 встречный иск принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Решением от 15.03.2012 с СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ЗАО "Лентеплоснаб" солидарно в пользу ЗАО "УНР-628" взыскано 22 933 056,86 руб. задолженности и 1 076 488,60 руб. процентов. В отношении требований к ГУП "ТЭК СПб" в иске отказано.

Дополнительным решением от 16.04.2012 отказано в удовлетворении встречного иска СПб ГУП "Пушкинский ТЭК".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2012 решение от 15.03.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "УНР-628", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа во взыскании солидарно исковых требований с ГУП "ТЭК СПб" и принять по делу новое решение - об удовлетворении иска в данной части.

Податель жалобы считает, что в силу пункта 2 статьи 1047 и статьи 324 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ГУП "ТЭК СПб" также должно солидарно отвечать перед истцом по долгам простого товарищества, поскольку оно, не заплатив за выполненную работу, неправомерно безвозмездно использует ее результаты.

В кассационной жалобе ЗАО "Лентеплоснаб", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению ЗАО "Лентеплоснаб", без изучения всех приложений к дополнительному соглашению от 29.04.2011, в том числе приложения А (отчет независимого оценщика от 31.03.2011 N 1278/11) невозможно сделать объективный вывод о надлежащих ответчиках по настоящему делу.

ЗАО "Лентеплоснаб" считает, что, оставив в простом товариществе при выходе из него собственное имущество на сумму 521 666 000 руб. для расчетов с кредиторами, согласившись получить "чистую, без обязательств" компенсацию в размере 350 000 000 руб., оно не должно отвечать по обязательствам простого товарищества, возникшими до момента его выхода.

ЗАО "Лентеплоснаб" ссылается на то, что оно до настоящего времени не получило установленной дополнительным соглашением от 29.04.2011 компенсации и своей доли в товариществе и поэтому не обладает имуществом, из которого могло бы удовлетворить требования истца.

Кроме того, ЗАО "Лентеплоснаб" указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не проверили расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, в котором допущены ошибки в определении периодов просрочки исполнения обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу, поданную ЗАО "УНР-628", ЗАО "Лентеплоснаб" поддерживает доводы подателя жалобы относительно необходимости привлечения к солидарной ответственности ГУП "ТЭК СПб".

В судебном заседании представители ЗАО "УНР-628" и ЗАО "Лентеплоснаб" поддержали доводы своих кассационных жалоб, а представители СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб" с ними не согласились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Лентеплоснаб" (заказчик) и ЗАО "УНР-628" (подрядчик) заключили договоры подряда: от 24.09.2010 N 1007/2010 и 1008/2010, от 14.10.2010 N 51/2010, от 08.09.2010 N 42/2010 и 43/2010, от 28.09.2010 N 58/2010, по условиям которых подрядчик обязался выполнить работы по реконструкции тепловых сетей и сетей горячего водоснабжения, а ЗАО "Лентеплоснаб" - их оплатить.

Сторонами подписаны акты формы КС-2 о выполнении работ по спорным договорам за период с 01.12.2010 по 08.04.2011 на общую сумму 25 333 056,86 руб.

Заказчик частично оплатил работы только по договору N 42/2010 в сумме 2 400 000 руб.

Подрядчик 14.07.2011 направил заказчику претензию N 60 об оплате следующей задолженности:

- по договору от 24.09.2010 N 1007/2010 в размере 3 559 052 руб.;

- по договору от 24.09.2010 N 1008/2010 в размере 3 255 818,77 руб.;

- по договору от 14.10.2010 N 51/2010 в размере 1 920 379,01 руб.;

- по договору от 28.09.2010 N 58/2010 в размере 5 545 899,10 руб.;

- по договору от 08.09.2010 N 42/2010 в размере 6 965 100,38 руб.;

- по договору от 08.09.2010 N 43/2010 в размере 1 686 807,89 руб.

ЗАО "УНР-628", ссылаясь на неоплату задолженности по договорам подряда, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к ЗАО "Лентеплоснаб", СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб" на основании заключенных между ними договора простого товарищества от 30.11.1998 и дополнительного соглашения к нему от 29.04.2011.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и размеру к двум ответчикам: ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК", отказав во взыскании с ГУП "ТЭК СПб", поскольку обязательства по оплате долга возникли до его вступления в простое товарищество.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалоб, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Представленные в материалы дела акты формы КС-2 о выполнении подрядчиком работ на сумму 25 333 056,86 руб. заказчик подписал без возражений по объему и качеству.

Кроме того, стороны подписали акты сверки задолженности по спорным договорам, а также общий акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по 29.04.2011 на сумму 22 933 057,15 руб. (т.д. 1, л. 149).

Факт выполнения работ, их качество и стоимость сторонами не оспариваются.

Спорные договоры подряда ЗАО "Лентеплоснаб" заключило на основании договора простого товарищества от 30.11.1998, по условиям которого товарищи (ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "ТЭК СПб") обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения общей цели деятельности товарищей, а именно: выработки тепловой энергии, транспортировки и снабжения ею потребителей Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга, выработки, транспортировки и продажи электрической энергии потребителям Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга, а также для осуществления деятельности по уличному освещению, включая текущее содержание сетей уличного освещения в границах Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга.

Согласно пункту 4.1 договора простого товарищества ведение общих дел товарищей поручено ЗАО "Лентеплоснаб".

В силу пункта 4.9 договора простого товарищества по общим обязательствам (обязательствам простого товарищества) товарищи отвечают солидарно.

Срок действия договора простого товарищества установлен на 49 (сорок девять) лет (пункт 5.1 договора простого товарищества).

Соглашением от 14.09.2006 в договор простого товарищества внесены изменения, его текст изложен в новой редакции, а ГУП "ТЭК СПб" заменено на СПб ГУП "Пушкинский ТЭК".

По условиям дополнительного соглашения от 29.04.2011 ЗАО "Лентеплоснаб" выходит из договора простого товарищества с одновременным присоединением ГУП "ТЭК СПб" к названному договору с передачей последнему всех полномочий ЗАО "Лентеплоснаб" по ведению общих дел товарищей, вытекающих из договора простого товарищества с момента подписания настоящего дополнительного соглашения.

В пункте 1.1.1 дополнительного соглашения ГУП "ТЭК СПб" выразило согласие присоединиться к договору простого товарищества путем подписания данного дополнительного соглашения и стать стороной и полноправным товарищем в договоре.

Разделом II преамбулы дополнительного соглашения от 29.04.2011 установлено, что с момента выхода ЗАО "Лентеплоснаб" из договора простого товарищества договор прекращает действие в отношении ЗАО "Лентеплоснаб". При этом ЗАО "Лентеплоснаб" за счет средств простого товарищества получает компенсацию доли в размере 350 000 000 рублей, которая выплачивается ему в порядке и в сроки, предусмотренные дополнительным соглашением.

Согласно пункту 2 статьи 1047 ГК РФ, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

В статье 1053 ГК РФ установлено правило, согласно которому лицо, участие которого в договоре прекратилось, отвечает перед третьими лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в договоре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Требования подрядчика об оплате задолженности предъявлены ЗАО "УНР-628" по выполненным работам за период с 01.12.2010 по 08.04.2011.

В указанный период товарищами по договору товарищества являлись ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК".

Пунктом 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 установлено, что ГУП "ТЭК СПб" не несет ответственности по денежным обязательствам товарищей в связи с осуществлением ими совместной деятельности, возникшей до дня подписания настоящего дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел товарищей. Ответственность по денежным обязательствам, возникшим у ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб "Пушкинский ТЭК" до момента подписания настоящего дополнительного соглашения, последние несут солидарно.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истца о солидарном взыскании задолженности по спорным договорам подряда с двух ответчиков - ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК".

Оснований для освобождения ЗАО "Лентеплоснаб" от ответственности по обязательствам, возникшими в период его нахождения в простом товариществе, перед третьими лицами не имеется.

Взаиморасчеты товарищей при выходе одного из товарищей из простого товарищества, не могут повлечь за собой такое освобождение.

Что касается требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, то следует иметь в виду, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ЗАО "Лентеплоснаб" не оспаривало их расчет, о пропуске срока исковой давности не заявляло.

Апелляционная инстанция отклонила довод ЗАО "Лентеплоснаб" о неверном исчислении истцом процентов, указав, что проценты взысканы судом первой инстанции с учетом условий договоров о сроках оплаты выполненных работ.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения и постановления, не допущено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2012 по делу N А56-53307/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "УНР-628" и закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб"- без удовлетворения.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: