Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2012 г. N Ф07-7037/12 по делу N А44-3296/2012 (ключевые темы: заявление о выходе из общества - действительная стоимость - доли в уставном капитале общества - каток - совет директоров)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2012 г. N Ф07-7037/12 по делу N А44-3296/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Ломакина С.А., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙСНАБСЕРВИС" и Ермичевой Т.А. представителя Ермичёва А.А. (доверенность от 08.08.2012 N 4-3825, от 05.10.2011 N 1748), от Дриллер И.А. представителя Смирнова А.А. (доверенность от 22.09.2011 N 4908),

рассмотрев 19.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙСНАБСЕРВИС" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.07.2012 (судья Деменцова И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 (судьи Козлова С.В., Виноградова О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А44-3296/2012,

установил:

Дриллер Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙСНАБСЕРВИС", место нахождения: 174510, Новгородская область, Пестовский район, деревня Попово (Пестовское сельское поселение), ОГРН 1055302047063 (далее - Общество), о взыскании 3 635 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом изменения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением от 06.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ермичева Татьяна Алексеевна и Васильева Любовь Васильевна.

Решением от 18.07.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.09.2012, исковые требования удовлетворены частично; с Общества в пользу Дриллер И.А. взыскано 3 485 440 руб. стоимости доли и 39 479,66 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 18.07.2012 и постановление от 24.09.2012, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В своем отзыве на кассационную жалобу Васильева Л.В. поддержала её доводы, а Дриллер И.А. возражала против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества и Ермичёвой Т.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Дриллер И.А. возражал против её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Дриллер И.А., являясь участником Общества с долей в уставном капитале 32%, 01.08.2011 подала заявление о выходе из Общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли. Указанное заявление согласно отметке участника Общества Васильевой Л.В. было получено 01.08.2011.

В заявлении от 07.02.2012 Дриллер И.А. повторно просила выплатить действительную стоимость её доли.

В письме от 10.02.2012 Общество указало, что не получало заявления Дриллер И.А. о выходе из участников Общества, соответствующего положениям действующего законодательства.

Поскольку указанное требование Обществом не было выполнено, Дриллер И.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В таком случае доля участника переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (абзац 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с пунктом 7.2 устава Общества при выходе из него участник подает соответствующее письменное заявление в общее собрание участников, при этом указанное заявление является свидетельством его выхода из Общества.

Оценив указанные положения, а также приняв во внимание, что сама Дриллер И.А. осуществляла функции единоличного исполнительного органа Общества, и в Обществе не велось журнала регистрации входящей корреспонденции, суды обоснованно признали надлежащей передачу заявления о выходе из Общества одному из трех его участников.

Установив, что в выполненный истцом расчет действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества необоснованно включены стоимость асфальтоукладчика S-750, катка дорожного ДУ-48 и номинальная стоимость доли, суды правомерно удовлетворили исковые требования частично.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.07.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по делу N А44-3296/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙСНАБСЕРВИС" - без удовлетворения.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: