Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2012 г. N Ф07-7184/12 по делу N А26-2385/2012 (ключевые темы: чистые активы - ликвидация юридического лица - минимальный размер уставного капитала - переход права - правопреемство)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2012 г. N Ф07-7184/12 по делу N А26-2385/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Ломакина С.А., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 19.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.06.2012 (судья Погорелов В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу N А26-2385/2012,

установил:

Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд республики Карелия с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СтройПромТур", место нахождения: 185035, город Петрозаводск, улица Ф. Энгельса, дом 5, квартира 25, ОГРН 1031000025077 (далее - ООО "СПТ").

Решением от 01.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять судебный акт о ликвидации ООО "СПТ".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СПТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.04.2003 и состоит на учете в Инспекции.

Уставный фонд (капитал) ООО "СПТ" составляет 10 000 руб.

По данным бухгалтерской отчетности ООО "СПТ" стоимость его чистых активов по итогам 2008 года составила минус 1319 тыс. руб., по итогам 2009 года - минус 1457 тыс. руб., по итогам 2010 года - минус 2580 тыс. руб.

Ссылаясь на то, что по данным бухгалтерских балансов за 2008, 2009 и 2010 годы ООО "СПТ" имеет отрицательные показатели своей деятельности и не располагает чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала, Инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П по делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в обоснование исковых требований Инспекция представила бухгалтерские балансы за 2008, 2009 и 2010 годы, свидетельствующие о том, что ООО "СПТ" не имеет чистых активов для обеспечения минимального размера уставного капитала.

Исследовав и оценив в совокупности все существенные обстоятельства и материалы дела с учетом приведенных правовых норм и правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для ликвидации ООО "СПТ", предусмотренных пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь отражает фактическое финансовое состояние и является признаком ухудшения этого состояния, требующего принятия соответствующих мер.

Судами установлено, что ООО "СПТ", находящееся на упрощенной системе налогообложения, является действующим юридическим лицом, представляет в Инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность.

Доказательств того, что у ООО "СПТ" имеются долги по выплате заработной платы работникам общества, задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, задолженность перед кредиторами Инспекцией в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция полагает, что в иске отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, надлежащим образом исследованных и оцененных судом первой инстанции, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов судами правильно применены нормы материального права и не нарушены нормы процессуального права, решение от 01.06.2012 и постановление от 25.09.2012 подлежат оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 по делу N А26-2385/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску - без удовлетворения.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: