Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2012 г. N Ф07-6974/11 по делу N А66-450/2010 (ключевые темы: договор купли-продажи недвижимого имущества - товарная накладная - реестры - договор цессии - несостоятельность (банкротство))

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2012 г. N Ф07-6974/11 по делу N А66-450/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Яковца А.В.,

рассмотрев 12.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БалтХаус" и Литовченко Александра Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 14.06.2012 (судья Силаев Р.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2012 (судьи Чередина Н.В., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-450/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 10.03.2010 по настоящему делу в отношении открытого акционерного общества "Деревообработчик", место нахождения: 172610, Тверская обл., г. Западная Двина, ул. Калинина, д. 17, ОГРН 1026901776428 (далее - Общество), введено наблюдение, временным управляющим утвержден Рыжов Андрей Сергеевич.

Определением от 29.11.2010 в отношении Общества введено внешнее управление, а решением от 25.11.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Абашева Оксана Георгиевна.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано 17.12.2011 в газете "Коммерсантъ".

Тимофеев Игорь Геннадьевич 15.02.2012 обратился в суд с требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 1 757 504 руб. 61 коп. задолженности по оплате поставленного мазута топочного и автозапчастей, а также 2 759 195 руб. 96 коп., уплаченных должнику по договорам купли-продажи недвижимого имущества, признанным недействительными.

Определением суда от 14.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.09.2012, требования Тимофеева И.Г. удовлетворены частично. В третью очередь реестра включено 1 618 015 руб. 31 коп. задолженности за поставленный мазут топочный и 2 759 195 руб. 96 коп., уплаченных должнику по недействительным договорам купли-продажи недвижимости. В части включения в реестр 139 489 руб. 30 коп. задолженности за поставленные автозапчасти отказано.

В кассационной жалобе кредиторы должника - Литовченко Александр Александрович и общество с ограниченной ответственностью "БалтХаус", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Пулковская ул., д. 11, корп. 2, лит. Б, оф. 611, ОГРН 1037821102835 (далее - ООО "БалтХаус"), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просят отменить определение и постановление в той части, в которой требования Тимофеева И.Г. были включены в реестр.

По мнению подателей жалобы, в отсутствие договоров поставки мазута товарные накладные подтверждением факта поставки не являются. Кроме того, от имени поставщика мазута - общества с ограниченной ответственностью "Интернефть" (далее - ООО "Интернефть") договор цессии подписан неуполномоченным лицом.

Помимо изложенного податели жалобы считают, что выводы судов о возмездности договоров купли-продажи недвижимости противоречат судебным актам, которыми названные сделки признаны недействительными.

В отзывах на кассационную жалобу Тимофеев И.Г. и конкурсный управляющий Общества просят оставить ее без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по товарной накладной от 30.10.2007 N 183 общество с ограниченной ответственностью "АРИЯ" (далее - ООО "АРИЯ") поставило Обществу мазут топочный на сумму 2 232 512 руб. 80 коп., а по товарной накладной от 05.11.2008 N 66 ООО "Интернефть" поставило Обществу мазут на сумму 235 502 руб. 51 коп.

Письмами от 02.12.2009 и от 28.12.2009 Общество признало наличие перед поставщиками задолженности по оплате поставленного мазута и обязалось ее оплатить.

В дальнейшем ООО "АРИЯ" и ООО "Интернефть" по договорам цессии от 26.01.2012 уступили Тимофееву И.Г. право требования к Обществу по названным накладным.

Помимо этого Тимофеев И.Г. по договору от 13.02.2012 приобрел у Гаврилова Анатолия Ивановича право требования к должнику 2 759 195 руб. 96 коп. задолженности по договорам купли-продажи недвижимости от 30.09.2009 N 1/КП и от 29.10.2009 N 2/КП, признанным недействительными в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

В связи с введение в отношении должника процедуры банкротства, Тимофеев И.Г. обратился в суд с настоящими требованиями, которые рассмотрены судом в порядке, установленном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в том числе товарные накладные, счета-фактуры, счет на оплату, книги покупок, переписку сторон, суды пришли к правильному выводу о наличии фактически сложившихся между должником и контрагентами отношений по поставке мазута, которые Тимофеев И.Г. документально подтвердил, а конкурсный управляющий не оспорил.

В ходе проверки судом первой инстанции обоснованности требования Тимофеева И.Г. по включению в реестр задолженности за поставленный мазут, кредиторы - податели кассационной жалобы заявили о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции отклонил возражения названных кредиторов, сославшись на разъяснения, содержащиеся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также указав на перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением должником действий, свидетельствующих о признании долга.

Доводам ООО "БалтХаус" и Литовченко А.А. о подписании договора цессии от имени ООО "Интернефть" неуполномоченным лицом суды дали надлежащую правовую оценку. Положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывают возникновение правоспособности юридического лица и полномочий руководителя исполнительного органа юридического лица с наличием государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

При таких обстоятельствах суды правомерно включили в реестр 1 618 015 руб. 31 коп. за поставленный мазут.

Вступившими в законную силу определениями суда от 25.04.2011, от 28.04.2011 и от 12.05.2011 по настоящему делу признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2009 N 1/КП и от 29.10.2009 N 2/КП, заключенные Обществом и Гавриловым А.И., как подозрительные и мнимые сделки.

По договору от 30.09.2009 N 1/КП имущество отчуждалось за 1 584 470 руб. 96 коп., а по договору от 29.10.2009 N 2/КП - за 1 174 725 руб. Следовательно, указанные договоры являлись возмездными.

Признавая недействительными договоры, суд установил, что они являются подозрительными сделками, поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной. Также суд установил, что договоры являются мнимыми, так как воля сторон не была направлена на достижение того правового результата, который должен был возникнуть из данных сделок. Ввиду того, что по указанным договорам имущество из владения Общества фактически не выбывало, последствия недействительности сделок судом не применялись.

При проверке обоснованности требования Тимофеева И.Г. суды установили, что денежные средства по договорам покупатель уплатил, однако Общество после признания сделок недействительными их не возвратило. При таких обстоятельствах суды обоснованно включили в реестр 2 759 195 руб. 96 коп.

Основания для иной оценки обстоятельств дела у кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального и процессуального права судами не нарушены, выводы соответствуют обстоятельствам дела. Основания для отмены или изменения судебных актов, а также для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 14.06.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2012 по делу N А66-450/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БалтХаус" и Литовченко Александра Александровича - без удовлетворения.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: