Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2012 г. N Ф07-182/12 по делу N А56-31574/2011 (ключевые темы: процессуальное правопреемство - договор цессии - изменение фирменного наименования - договор поставки - уведомление)

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Матлиной Е.О., Серовой В.К.,

рассмотрев 10.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краска и Инструмент" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2012 (судья Шелема З.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 (судьи Сомова Е.А., Дмитриева И.А., Згурская М.Л.) по делу N А56-31574/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ХортЪ", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Курская ул. д. 21, лит. А, пом. 30-Н, ОГРН 1057810392023 (далее - ООО "ХортЪ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Краска и Инструмент", место нахождения: 170006, Тверская область, г. Тверь, Революционная ул. д. 1 А, ОГРН 1026900547255 (далее - Общество), о взыскании 49 613 руб. 01 коп. пеней за 21.02.2010 - 31.05.2011 по договору поставки от 09.01.2007 N 206.

Решением суда от 08.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.11.2011, иск удовлетворен. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.02.2012 названные судебные акты оставлены без изменения.

ООО "ХортЪ" 11.01.2012 обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о процессуальном правопреемстве в связи с переходом прав требования по договору от 07.11.2011 уступки права (цессии) к обществу с ограниченной ответственностью "ТД Калита" (далее - ООО "ТД Калита").

В материалы дела 29.03.2012 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Профснаб" (далее - ООО "ТД Профснаб"), в котором указанное общество просит заменить в порядке процессуального правопреемства ООО "ХортЪ" на ООО "ТД Профснаб" в связи со сменой наименования (ранее - ООО "ТД Калита").

Определением суда первой инстанции от 08.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.10.2012, произведено процессуальное правопреемство: истец по делу ООО "ХортЪ" заменен на ООО "ТД Профснаб", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Курская ул., 21, лит. А, пом. 30-Н, ОГРН 1117847270980.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 08.06.2012 и постановление от 09.10.2012, "производство по заявлению ООО "ХортЪ" о процессуальном правопреемстве прекратить или отказать в процессуальном правопреемстве". Податель жалобы ссылается на то, что заявление о процессуальном правопреемстве было подано в суд ликвидированным лицом; уступка прав требования была произведена без учета пункта 4.8 спорного договора и с нарушением пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); ответчику не были представлены договор цессии и доверенность на лицо, подписавшее уведомление об уступке.

Стороны о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.11.2011 между ООО "ХортЪ" (цедентом) и ООО "ТД Калита" (цессионарием) заключен договор цессии, в соответствии с которым ООО "ХортЪ" передало ООО "ТД Калита" право требования к ответчику (должнику) задолженности, неустойки и иных сумм в рамках договора поставки от 09.01.2007 N 206, заключенного между ООО "ХортЪ" (поставщиком) и Обществом (покупателем), а также по накладным от 14.01.2011 N 33 и от 22.10.2010 N 3885.

ООО "ХортЪ" 10.11.2011 направило Обществу уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 11.01.2012 зарегистрировала смену наименования ООО "ТД Калита" на ООО "ТД Профснаб".

На момент обращения с заявлением в суд (11.01.2012) ООО "ХортЪ" было реорганизовано (25.11.2011) в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "ЗУНЕР СПб", которое было ликвидировано 29.12.2011, поэтому данное заявление ООО "ХортЪ" не подлежало рассмотрению, но 29.03.2012 в суд первой инстанции поступило заявление ООО "ТД Профснаб" о замене в порядке процессуального правопреемства ООО "ХортЪ" на ООО "ТД Профснаб" в связи со сменой наименования (ранее - ООО "ТД Калита").

Судом первой инстанции правомерно рассмотрено заявление ООО "ТД Профснаб" о процессуальной замене взыскателя со ссылкой на часть 1 статьи 48 АПК РФ и вынесено соответствующее определение.

Суд апелляционной инстанции, сославшись на нормы статьи 382 ГК РФ и правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенную в постановлении Президиума от 13.12.2011 N 10900/11, отклонил довод Общества о недействительности договора цессии в связи с установленным в договоре поставки от 09.01.2007 N 206 (в редакции протокола разногласий) запретом на передачу прав по нему любой из сторон без письменного согласия другой стороны. Суд правомерно указал, что при закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ. При этом, как указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления соответствующего иска уполномоченными лицами. Из материалов дела следует, что договор цессии от 07.11.2011, заключенный между ООО "ХортЪ" и ООО "ТД Калита", в установленном порядке недействительным не признан.

Как указано в пунктах 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В данном случае договор цессии от 07.11.2011 заключен ООО "ХортЪ" в период его процессуальной правоспособности, ответчиком не оспорен, а ненаправление Обществу договора цессии и документов в подтверждение полномочий лица, подписавшего уведомление о переходе права требования, не является препятствием для процессуального правопреемства.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судебных инстанций. Суды правильно установили фактические обстоятельства, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Доводы, опровергающие выводы судов, ответчиком в кассационной жалобе не приведены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 по делу N А56-31574/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краска и Инструмент" - без удовлетворения.