Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2011 г. N Ф07-6832/11 по делу N А56-70219/2010 (ключевые темы: одобрение сделки - отказ в государственной регистрации - государственная регистрация прав - совет директоров - кадастр)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РЕКОР" Тришиной В.Д. (доверенность от 17.01.2011 N 1), от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу Хромовой О.Т. (доверенность от 28.12.2010), от открытого акционерного общества "Технологическое оснащение" Жуковой П.С. (доверенность от 04.08.2011 N 18),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2011 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2011 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Жиляева Е.В.) по делу N А56-70219/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "РЕКОР" (ОГРН 1037832048561; местонахождение: Санкт-Петербург, ул. Белоостровская, д. 28; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (ОГРН 1047833068931; местонахождение: Санкт-Петербург, Галерный проезд, д. 3; далее - Управление Росреестра) о признании незаконным отказа в государственной регистрации договора аренды части здания; обязании Управления Росреестра зарегистрировать договор аренды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Технологическое оснащение" (ОГРН 1027807562540; местонахождение: Санкт-Петербург, ул. Белоостровская, д. 28; далее - ОАО "Технологическое оснащение").

Решением от 28.02.2011 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2011 данное решение оставлено без изменения.

Управление Росреестра в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права. По мнению подателя жалобы, из представленных на регистрацию документов усматривалась необходимость одобрения договора аренды, заключенного на срок более года, советом директоров ОАО "Технологическое оснащение", поэтому отсутствие документов об одобрении сделки не могло быть проигнорировано регистрирующим органом; без представления затребованных Управлением Росреестра документов было невозможно установить законность сделки.

Общество в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что требование регистрирующего органа о необходимости представления документов, свидетельствующих об одобрении сделки советом директоров, незаконно; в любом случае сделка, совершенная единоличным исполнительным органом ОАО "Технологическое оснащение" с превышением полномочий, ограниченных уставом, является оспоримой и может быть признана недействительной только судом по иску заинтересованного лица, а оценка регистратором документов об одобрении сделки не могла повлиять на ее регистрацию.

В судебном заседании представитель Управления Росреестра поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель ОАО "Технологическое оснащение" поддержал позицию Управления Росреестра, пояснив, что на момент заключения договора аренды единоличный исполнительный орган заблуждался относительно необходимости одобрения сделки коллегиальным органом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Технологическое оснащение" (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 27.01.2010 N 5А аренды части нежилого помещения 14-Н (часть помещения 67) на третьем этаже и части нежилого помещения 16-Н (части помещения 88-94) на пятом этаже общей площадью 259,0 кв. м инженерно-производственного корпуса общей площадью 13 226,4 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Белоостровская, д. 28, лит. А, для использования в офисных (конторских) и складских целях сроком на пять лет.

В июне 2010 года Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации данного договора.

Уведомлением от 16.10.2010 Управление Росреестра сообщило об отказе в государственной регистрации сделки на основании абзаца 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) по следующим причинам: в деле правоустанавливающих документов имеется обращение государственной корпорации "Ростехнологии", в состав которой входит ОАО "Технологическое оснащение", с просьбой приостановить регистрацию договоров аренды ввиду отсутствия необходимого согласования и одобрения советом директоров ОАО "Технологическое оснащение"; документы, свидетельствующие об одобрении сделки советом директоров арендодателя, не представлены.

Общество, считая, что регистрирующий орган был не вправе требовать представления документов об одобрении сделки и наличие таких документов не влияет на регистрацию договора, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 2, пункту 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав. Кроме того, право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц предусмотрено главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 Закона о государственной регистрации, согласно абзацу 10 пункта 1 которой в государственной регистрации прав может быть отказано, если не представлены документы, необходимые в соответствии с данным Законом для государственной регистрации прав.

Требования к составу, содержанию и форме документов, необходимых для государственной регистрации прав, установлены статьями 17, 18 Закона о государственной регистрации.

С учетом положений статей 9, 13, 17 Закона о государственной регистрации в компетенцию регистрирующего органа входит проверка при проведении правовой экспертизы документов законности сделок на предмет соответствия их по форме и содержанию требованиям действующего законодательства, то есть установление отсутствия оснований считать сделку ничтожной, которая недействительна независимо от такого признания ее судом.

В данном случае основанием для отказа в государственной регистрации договора послужило непредставление заявителем документов, подтверждающих, что со стороны арендодателя договор заключен в соответствии с его уставом.

Между тем согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, ограниченных его учредительными документами, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, и лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу статьи 166 того же Кодекса сделки, которые могут быть признаны недействительными только судом по иску лиц, указанных в Кодексе, относятся к оспоримым. Такие сделки не могут считаться недействительными до признания их таковыми по иску соответствующего субъекта.

Таким образом, отсутствие одобрения договора советом директоров акционерного общества, если необходимость такого одобрения следует из его устава, могло послужить основанием для предъявления самим обществом иска в суд о признании договора недействительным, но не для отказа в государственной регистрации сделки.

В таком случае суды пришли к правильному выводу о незаконности оспариваемого отказа Управления Росреестра и удовлетворили требования Общества.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неправильном толковании положений гражданского законодательства и Закона о государственной регистрации, которые верно применены судом.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2011 по делу N А56-70219/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2011 г. N Ф07-6832/11 по делу N А56-70219/2010