Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23 ноября 2023 г. N 306-ЭС23-12915 по делу N А65-6241/2022 Суд отменил судебные решения и направил дело о передаче в собственность принадлежащего должнику недвижимого имущества на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды не проверили и не исследовали что у взыскателя отсутствуют сведения об окончании или прекращении исполнительного производства, а кредитор на протяжении более пяти лет не проявляет интерес к ходу исполнительного производства и судьбе приобретенного актива

Резолютивная часть объявлена 16 ноября 2023 г.

Полный текст изготовлен 23 ноября 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В., судей Зарубиной Е.Н. и Разумова И.В. с использованием системы веб-конференции при ведении протокола судебного заседания секретарем Мельниковой И.Е.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Телятниковой Марины Николаевны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.04.2023 по делу N А65-6241/2022.

В судебном заседании приняли участие Трофимов И.А., а также представители:

Трофимова И.А. - Никитина М.Н.;

Телятниковой М.Н. - Садриев Р.Ф., Шмагина Э.С.;

общества с ограниченной ответственностью "УК "Правление" (далее - общество "УК "Правление") - Морозов В.А.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия

установила:

решением суда первой инстанции от 23.05.2022 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью "Агентство спортивного менеджмента" (далее - должник).

Телятникова М.Н. обратилась в арбитражный суд с требованием о передаче ей в собственность принадлежащего должнику недвижимого имущества (двух нежилых помещений).

Определением суда от 15.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.01.2023 определение от 15.12.2022 отменено, требование включено в ликвидационный баланс должника.

Суд округа постановлением от 10.04.2023 постановление от 31.01.2023 отменил, определение от 15.12.2022 оставил в силе.

В поданной в Верховный Суд Российской Федерации кассационной жалобе на судебные акты судов первой инстанции и округа Телятникова М.Н., ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит их отменить.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2023 кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Трофимов И.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акты без изменения как законные.

В судебном заседании представители Телятниковой М.Н. поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представители общества "УК "Правление" и Трофимов И.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ОАО "ИнтехБанк" (займодавцем, далее - банк) и должником (заемщиком) заключен кредитный договор, задолженность по которому послужила основанием для обращения банка с иском о взыскании 25 328 800 руб. 60 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество (дело N А65-11040/2015).

На основании договора уступки от 18.06.2015 право требования к должнику уступлено банком в пользу общества с ограниченной ответственностью "Матадор" (далее - общество "Матадор").

Решением суда от 22.06.2015 по делу N А65-11040/2015 иск банка удовлетворен, обращено взыскание на заложенное имущество.

На стадии исполнения судебного акта определением от 17.02.2016 утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник обязался в течение 5 рабочих дней после его утверждения передать имущество в собственность взыскателя, правопреемником которого является Телятникова М.Н. по договору уступки от 03.10.2016.

Условия мирового соглашения должником не исполнены.

Постановлением от 03.10.2016 судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа возбуждено исполнительное производство в отношении должника.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 15.11.2018 внесена запись об исключении должника из реестра как недействующего юридического лица.

После исключения должника из ЕГРЮЛ в его собственности осталось недвижимое имущество, подлежавшее передаче кредитору во исполнение вступившего в законную силу определения от 17.02.2016 по делу N А65-11040/2015.

По заявлению конкурсного управляющего обществом "УК "Правление" (участника должника) решением от 23.05.2022 в отношении должника назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В рамках дела N А65-11040/2015 Телятникова М.Н. 06.05.2022 обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, которое удовлетворено определением от 08.06.2022. Судом отклонен довод о пропуске Телятниковой М.Н. срока на предъявление исполнительного документа ко взысканию и отмечено, что исполнительный лист был предъявлен к исполнению, 03.10.2016 возбуждено исполнительное производство, исполнительный лист взыскателю не возвращался.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции на основании сводки по исполнительному производству от 06.10.2022 установил, что исполнительное производство завершено 24.11.2016, в связи с чем Телятниковой М.Н. пропущен трехлетний срок на предъявление исполнительного документа ко взысканию и утрачено право на распределение имущества исключенного из ЕГРЮЛ лица.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на установленные ранее по делу N А65-11040/2015 обстоятельства (обращение взыскателя за принудительным исполнением судебного акта и отсутствие каких-либо доказательств окончания или прекращения исполнительного производства с возвратом исполнительного документа взыскателю).

Имеющиеся в материалах дела сводка по исполнительному производству и ответы службы судебных приставов содержат противоречивые сведения относительно возбуждения и окончания исполнительного производства.

С 15.11.2018 возможность принудительного исполнения в порядке исполнительного производства была утрачена по причинам, зависящим исключительно от общества "УК "Правление", в связи с чем последнее не вправе ссылаться на неосмотрительность Телятниковой М.Н. При этом право общества "УК "Правление" на получение оставшегося имущества должника возникает только при удовлетворении требований всех кредиторов в соответствии со статьей 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 8 статьи 63, статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Телятникова М.Н. обратилась с настоящим заявлением в пределах установленного абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации пятилетнего срока, подлежащего исчислению с 15.11.2018.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд округа указал, что Телятникова М.Н. была осведомлена о возбуждении исполнительного производства в отношении должника и не могла не знать о его судьбе на протяжении шести лет с момента возбуждения исполнительного производства (03.10.2016). В данном случае взыскатель не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности относительно собственных имущественных притязаний к должнику.

Между тем судами не учтено следующее.

При наличии у ликвидированного должника-организации нереализованного имущества, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

Абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность защиты нарушенного права путем подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Указанный пятилетний срок фиксирует период, в пределах которого может быть обнаружено имущество ликвидированного лица и инициирована процедура его распределения.

Вместе с тем предоставление такого периода само по себе не отменяет правила об исковой давности или сроках на принудительное исполнение исполнительного документа в ситуации, когда кредитор достоверно располагает информацией о наличии у должника имущества (для него оно не является "обнаруженным") и отсутствуют объективные препятствия для инициирования процедуры его распределения или совершения иных действий, направленных на получение исполнения.

Судами установлено, что изначально кредитором должника являлся банк, который обратился в суд за защитой нарушенного права 13.05.2015. Далее, до принятия решения по существу спора право требования к должнику было уступлено в пользу общества "Матадор" по договору от 18.06.2015, а 22.06.2015 осуществлено процессуальное правопреемство. Далее 17.02.2016 утверждено мировое соглашение на стадии исполнительного производства, определением от 02.08.2016 по заявлению общества "Матадор" выдан исполнительный лист, которым суд обязал должника зарегистрировать в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан переход права собственности на общество "Матадор". Исполнительное производство возбуждено 03.10.2016 и в тот же день Телятникова М.Н. приобрела право требования к должнику по договору уступки.

Таким образом, сложилась ситуация, когда, с одной стороны, у взыскателя отсутствуют сведения об окончании или прекращении исполнительного производства (что влияет на течение срока предъявления исполнительного документа), а с другой стороны, кредитор на протяжении более пяти лет не проявляет интерес к ходу исполнительного производства и судьбе приобретенного актива (права требования).

Как пояснил в судебном заседании Трофимов И.А., в настоящее время право собственности на заложенное имущество зарегистрировано за Телятниковой М.Н., что может свидетельствовать об отсутствии у последней в период с 2016 по 2022 гг. каких-либо препятствий по приведению в исполнение судебного акта путем самостоятельного обращения в регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах в предмет доказывания по настоящему спору входило в том числе установление причин столь длительного бездействия Телятниковой М.Н. как кредитора и их оценки с точки зрения уважительности с учетом судьбы исполнительного производства.

Несмотря на отсутствие ограничений срока подачи цессионарием заявления о процессуальном правопреемстве, в данном случае при наличии сомнений в добросовестности и осмотрительности Телятниковой М.Н. к последней переходит бремя доказывания невозможности в период с 2016 по 2022 гг. совершения действий по регистрации за собой права собственности на спорное имущество.

Приводимые сторонами доводы (в том числе о предъявлении Телятниковой М.Н. требования после уничтожения материалов исполнительного производства) суды не проверили, соответствующие обстоятельства не исследовали.

Таким образом, вывод судов о наличии либо отсутствии оснований для удовлетворения настоящего заявления Телятниковой М.Н. является преждевременным.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны защита прав и законных интересов вовлеченных в процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника лиц, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.04.2023 по делу N А65-6241/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.