Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 ноября 2023 г. N 306-ЭС23-14897 по делу N А65-24538/2020 Суд отменил судебные решения и направил дело о признании недействительными сделками на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды не учли необходимость соотнесения размера реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок

Резолютивная часть определения объявлена 20 ноября 2023 года.

Полный текст определения изготовлен 27 ноября 2023 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Корнелюк Е.С.,

судей Букиной И.А. и Разумова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Стасюк Е.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу Галеева Айрата Радиковича (далее - заявитель) на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2023 по делу N А65-24538/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Диапласт"(далее - должник).

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий должником Кадагазов Джигит Борисович, Галеев А.Р. и его представитель Рахимуллин Ринат Рашитович.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., а также объяснения заявителя и его представителя, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения конкурсного управляющего должником Кадагазова Д.Б., возражавшего против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений (выдачи) должником Галееву А.Р. 4 755 609 рублей 81 копейки, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2023, заявление удовлетворено; с Галеева А.Р. в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в указанном размере.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий должником Кадагазов Д.Б. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам представленного отзыва.

Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Галеев А.Р., являясь руководителем и учредителем должника, в период с января по сентябрь 2020 года открывал расчётные счёта в различных банках на имя должника, производил с них снятие наличных денежных средств, а также оплату различных услуг. Всего произведена 121 операция на общую сумму 4 755 609 рублей 81 копейка.

15.10.2020 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Логос Авто" о признании должника банкротом, принятое к производству определением суда от 22.10.2020.

27.11.2020 в отношении должника введено наблюдение; решением от 22.03.2021 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

В реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов в общем размере 1 068 812 рублей 18 копеек.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должником руководствовался положениями статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и полагал, что оспариваемые операции являются недействительными ввиду их совершения в пределах периода подозрительности, в пользу бывшего директора должника Галеева А.Р., в отсутствии встречного исполнения с целью причинения вреда его кредиторам.

Разрешая спор, суды, руководствуясь положениями статьи 19, пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришли к выводу об обоснованности заявления и наличия оснований для применения последствий недействительности сделок.

Между тем судами не учтено следующее.

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок.

На протяжении рассмотрения спора ответчик последовательно указывал, что 93 из 121 признанных судами недействительными операций совершены до возникновения у должника каких-либо отношений, положенных в основу требований кредиторов, что само по себе опровергает направленность сделок на нарушение прав кредиторов и возможность применения к ним статьи 61.2 Закона о банкротстве, но не получило какой-либо оценки со стороны судов.

Суды также не учли необходимость соотнесения размера реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок.

На момент рассмотрения настоящего спора о признании недействительными сделками операций на 4 755 609 рублей 81 копейки в реестр включены требования двух кредиторов в общем размере 1 068 812 рублей 18 копеек: общество с ограниченной ответственностью "СМР-Инжиниринг" на 1 047 235 рублей 82 копейки и ФНС России на 21 576 рублей 36 копеек.

Следуя правовой позиции, изложенной в пункте 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", у конкурсного управляющего и кредиторов отсутствовал законный интерес в оспаривании операций на сумму, существенно превышающую размер реестра, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Обстоятельств выхода оспариваемых сделок за рамки признаков подозрительности с целью применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не приведено, судами не установлено.

Суды не дали правовой оценки доводам Галеева А.Р. о том, что оспариваемые сделки совершались им по указанию и в интересах Дерюжева Ивана Андреевича - фактического бенефициара должника, непосредственно которому Галеев А.Р., являясь номинальным руководителем, передавал наличные денежные средства и банковские карты должника. Галеев А.Р. настаивает, что именно указания и действия Дерюжова И.А. привели к неплатежеспособности должника и возникновению настоящего спора, в частности.

Как верно указали суды, названные Галеевым А.Р. обстоятельства не освобождают его, как номинального руководителя должника, от ответственности за причиненный кредиторам вред. Однако в силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации фактический руководитель обязан возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Таким образом, обязательства Галеева А.Р. и обязанность фактического руководителя о возмещении убытков являются солидарными, направленными на удовлетворение одного экономического интереса. Следовательно, при проверке доводов Галеева А.Р. судам необходимо вынести на обсуждение сторон вопрос о привлечении фактического бенефициара Дерюжева И.А. в качестве соответчика и по данному спору.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Галеева А.Р., в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора.

Руководствуясь статьями 291.11, 291.13 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2023 по делу N А65-24538/2020 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трёхмесячный срок.