Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 июня 2023 г. N 305-ЭС23-3459 по делу N А40-205506/2021 Дело о взыскании неосновательного обогащения передано на новое рассмотрение, поскольку судебными инстанциями не дана надлежащая правовая оценка расчету истца о произведенных затратах по содержанию здания и представленным истцом документам в подтверждение расходов

Резолютивная часть определения объявлена 22 июня 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 29 июня 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Грачевой И.Л., Золотовой Е.Н.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Природа и школа" на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2023 по делу N А40-205506/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Природа и школа" - Полищук Владимир Анатольевич (по доверенности от 01.02.2023), Харютин Евгений Александрович (по доверенности от 05.02.2022),

общества с ограниченной ответственностью "Природа и школа" - Твердохлебов Евгений Сергеевич (генеральный директор, приказ от 22.10.2020 N 01/10-2020), Крюкова Юлия Александровна (по доверенности от 05.06.2023).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

акционерное общество "Природа и школа" (далее - АО "Природа и школа") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Природа и школа" (далее - ООО "Природа и школа") о взыскании 3 670 015 рублей 56 копеек неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Природа и школа" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на существенное нарушение судами норм материального права.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2023 N 305-ЭС23-3459 жалоба вместе с делом N А40-205506/2021 Арбитражного суда города Москвы переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании судебной коллегии представители АО "Природа и школа" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В свою очередь, представители ООО "Природа и школа" возражали по доводам представленного отзыва против удовлетворения кассационной жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Твердохлебов Евгений Сергеевич и Назаров Игорь Дмитриевич являлись акционерами акционерного общества открытого типа "Природа и школа" (далее - АООТ "Природа и школа").

В собственности АООТ "Природа и школа" (наименование АО "Природа и школа" до 18.09.2017) до мая 2017 года находилось два нежилых здания, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Пермская, д. 11, а именно: строение 5 - шестиэтажное здание общей площадью 13299,1 кв. м и строение 12 - одноэтажное здание общей площадью 346,3 кв. м.

Советом директоров АООТ "Природа и школа" 13.05.2016 принято решение о приобретении обществом у акционеров ценных бумаг с их оплатой имуществом юридического лица.

На основании решения общего собрания акционеров АООТ "Природа и школа" от 28.04.2017 указанные здания разделены на самостоятельные нежилые помещения, которым были присвоены соответствующие кадастровые номера.

В мае 2017 года АООТ "Природа и школа" зарегистрировало в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве право собственности на 28 отдельных объектов недвижимости.

На основании договоров от 14.06.2017 N 1, 2 о приобретении АООТ "Природа и школа" акций право собственности на 17 объектов (40% недвижимости названного юридического лица общей площадью 5466, 5 кв. м) переданы Твердохлебову Е.С., Назарову И.Д. в счет оплаты 40% купленных у указанных физических лиц и погашенных ценных бумаг.

Впоследствии 13.07.2017 все полученное имущество (40% недвижимости АООТ "Природа и школа") внесено Назаровым И.Д. и Твердохлебовым Е.С. в виде вклада в уставный капитал ООО "Природа и школа" на основании принятого учредителями решения, удостоверенного свидетельством нотариуса города Москвы от 13.07.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 по делу N А40-67975/2018 признаны недействительными договор от 14.06.2017 N 1 приобретения АООТ "Природа и школа" 10% акций с оплатой недвижимым имуществом и договор от 14.06.2017 N 2 приобретения АООТ "Природа и школа" 30% акций с оплатой недвижимым имуществом; в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, оформленной протоколом общего собрания от 13.07.2017 N ОСУ-7/07-2017 и нотариальным свидетельством об удостоверении принятия решений, отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу N А40-67975/2018 решение от 25.02.2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено: признана недействительной сделка по передаче Твердохлебовым Е.С., Назаровым И.Д. в качестве вклада в уставный капитал ООО "Природа и школа" недвижимого имущества (нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:03:0002002:2301, 77:03:0002002:2302, 77:03:0002002:2303, 77:03:0002002:2311, 77:03:0002002:2314, 77:03:0002002:2332, 77:03:0002002:2333, 77:03:0002002:2334, 77:03:0002002:2335, 77:03:0002002:2336, 77:03:0002002:2337, 77:03:0002002:2338, 77:03:0002002:2339, 77:03:0002002:2341, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Пермская, д. 11).

Однако в рамках рассмотрения указанного дела истец отказался от применения последствий недействительной сделки.

ООО "Природа и школа" 22.04.2019 передало 14 объектов недвижимости своим учредителям - Назарову И.Д., Твердохлебову Е.С., что оформлено договором купли-продажи недвижимого имущества от указанной даты, в признании которого недействительным АО "Природа и школа" отказано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда года Москвы от 06.08.2020 по делу N А40-218222/2019.

Вступившим в законную силу постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу N А40-185624/2020 указано, что в данном случае надлежащим способом защиты права АО "Природа и школа" в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) является двухсторонняя реституция - утраченная недвижимость может быть передана при выплате эквивалентной рыночной стоимости погашенных акций, выступивших средством оплаты за приобретенную недвижимость, учитывая, что рыночная стоимость активов (акций и недвижимости) примерно равна.

АО "Природа и школа" 09.09.2019 заявило в Преображенский районный суд города Москвы требование о виндикации 14 объектов недвижимости.

Определением Преображенского районного суда города Москвы от 09.09.2020 производство по делу N 02-3341/2020 об истребовании имущества из чужого незаконного владения прекращено.

В обоснование требований по настоящему спору АО "Природа и школа" указало на то, что для осуществления эксплуатации (содержания) здания истец заключил договоры на поставку тепловой энергии, электроэнергии, на отпуск и прием сточных вод, прием поверхностных сточных вод, вывоз отходов, техническое обслуживание узла учета тепловой энергии, осуществление дератизации здания, а также договор аренды земельного участка, на котором расположены здания.

На основании заключенных договоров АО "Природа и школа" осуществляло оплату потребленных ресурсов и оказанных услуг.

ООО "Природа и школа" как собственник части нежилых помещений (14 объектов недвижимости) в период с 01.09.2018 по 06.06.2019 было обязано нести расходы по содержанию здания, а также расходы по аренде земельного участка, пропорционально общей площади принадлежащих ему помещений.

Однако в спорный период все расходы (затраты) по содержанию и эксплуатации имущества осуществлялись только за счет истца.

Руководствуясь статьями 166-168, 210, 309, 310, 1102, 1107 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении требований, указав, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-67975/2018 сделка по передаче ответчику в собственность спорных помещений признана недействительной, в связи с чем у него не возникла обязанность по их содержанию.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление N 46).

В случае, когда обществом заявлен иск о взыскании части расходов (затрат) по содержанию и эксплуатации имущества, суду для разрешения вопроса о применении тех или иных норм материального права следует определять, на каком основании осуществляется использование спорного имущества: вещное право (право собственности), обязательственное право (в силу договора), либо на ином основании, равно как и без такового (фактическое пользование).

В рассматриваемом случае суды, сославшись на признание в судебном порядке недействительной сделки по передаче ООО "Природа и школа" спорных помещений, не исследовали основания использования спорного имущества названным юридическим лицом в своей хозяйственной деятельности.

Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 36 Постановления N 46, исходя из принципа состязательности сторон, по общему правилу, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. При принятии искового заявления к производству суд указывает на распределение бремени доказывания по заявленному истцом требованию (часть 1 статьи 9, части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ). Определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и подлежат доказыванию, арбитражный суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения.

В зависимости от установленных судом оснований использования спорного имущества в хозяйственной деятельности ООО "Природа и школа", в числе прочего, к спорным правоотношениям могут применяться либо положения статьи 210 Гражданского кодекса, либо статьи 1102 названного Кодекса.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 64 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров о правах собственников помещений на общее имущество здания" разъяснено, что отношения собственников помещений, расположенных в нежилом здании, возникающие по поводу общего имущества в таком здании, прямо законом не урегулированы. Поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности, статьи 249, 289, 290 Гражданского кодекса.

В силу статьи 210 Гражданского кодекса собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Собственнику отдельного помещения в здании во всех случаях принадлежит доля в праве общей собственности на общее имущество здания.

Статьей 249 Гражданского кодекса предусмотрено, что каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в уплате налогов, сборов, иных платежей по общему имуществу, а также участвовать в издержках по его содержанию и сохранению.

В соответствии со статьей 39 Жилищного кодекса Российской Федерации (далее - Жилищного кодекса) собственники помещений в многоквартирном доме несут бремя расходов на содержание общего имущества в многоквартирном доме (часть 1). Доля обязательных расходов на содержание общего имущества в многоквартирном доме, бремя которых несет собственник помещения в таком доме, определяется долей в праве общей собственности на общее имущество в таком доме указанного собственника (часть 2).

Плата за жилое помещение и коммунальные ресурсы для собственника помещений в многоквартирном доме включает в себя плату за содержание нежилого помещения, в том числе плату за услуги, управление многоквартирным домом, за содержание и текущий ремонт общего имущества в многоквартирном доме, за коммунальные ресурсы, потребляемые при содержании и использовании общего имущества в многоквартирном доме (часть 2 статьи 154 Жилищного кодекса).

Собственник помещения в многоквартирном доме обязан нести расходы на содержание принадлежащего ему помещения, а также участвовать в расходах на содержание общего имущества в многоквартирном доме соразмерно своей доле в праве общей собственности на это имущество путем внесения платы за содержание и ремонт жилого помещения (часть 1 статьи 158 Жилищного кодекса).

По смыслу приведенных положений собственники помещений, расположенных в здании (жилой/нежилой недвижимости), обязаны нести бремя содержания общего имущества, участвовать в издержках по содержанию и сохранению общего имущества соразмерно своей доле в праве общей собственности на это имущество путем внесения платы за содержание и ремонт помещения (по аналогии с нормами жилищного законодательства о расчете такой платы, исходя из площади, находящейся в собственности).

В случаях, когда лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), оно обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса).

По смыслу данной нормы в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

При этом на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Как было указано выше, вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу N А40-67975/2018 сделка по передаче ООО "Природа и школа" в собственность спорных помещений признана недействительной, при этом судом не были применены последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции в связи с отказом АО "Природа и школа" от соответствующей части требований.

Само по себе признание судом недействительной сделки в условиях, когда не применена реституция, автоматически не влечет восстановление права собственности продавца на спорное имущество.

Согласно судебным актам по делам N А40-67975/2018, А40-185624/2020, выпискам из Единого государственного реестра недвижимости ООО "Природа и школа" с 01.08.2017 по 06.06.2019 являлось собственником указанных выше 14 объектов недвижимости, которые находились в его фактическом пользовании, что не отрицается сторонами.

Между тем, по утверждению истца, с августа 2017 года по настоящее время все расходы по эксплуатации здания, по аренде земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости, осуществлялись только за счет АО "Природа и школа", в то время как ООО "Природа и школа" как фактический владелец 14 объектов недвижимости, расположенных в здании, в силу закона было обязано нести соответствующие расходы пропорционально площади используемых помещений.

Несение АО "Природа и школа" расходов по эксплуатации здания (плата за энергоснабжение, водоснабжение, за прием и очистку сточных вод, за аренду земельного участка и т.д.) подтверждается соответствующими договорами и платежными поручениями.

По расчету истца, за период с 01.09.2018 по 06.06.2019 общая сумма произведенных им затрат по содержанию здания равна 10 097 956 рублям 16 копейкам, в связи с чем доля ООО "Природа и школа в названных затратах составляет 3 370 015 рублей 56 копеек.

Однако судебными инстанциями указанному расчету и представленным истцом документам в подтверждение расходов не дана надлежащая правовая оценка, равно и как заключенному между АО "Природа и школа" и ООО "Природа и школа" договору от 09.01.2018 N 01/2018, согласно пунктам 4.1, 4.2 которого общие расходы учитываются как расходы сторон в пропорции 60% и 40%. ООО "Природа и школа" компенсирует АО "Природа и школа" 40% расходов, осуществляемых с 01.01.2018 по следующим договорам: аренды земельного участка, энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, канализации, вывоза мусора.

Таким образом, отказывая в иске на том основании, что сделка по передаче объектов недвижимого имущества в собственность ООО "Природа и школа" признана недействительной, суды не установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не определили правильно нормы права, регулирующие правоотношения сторон, подлежащие применению в рассматриваемом случае.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ данные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно применив нормы материального и процессуального права, разрешить спор.

Руководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2023 по делу N А40-205506/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.