Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 5 июня 2023 г. N 306-ЭС23-493 по делу N А57-28101/2021 Суд отменил вынесенные ранее постановления апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение суда первой инстанции по делу об обязании передать автомобили, а также все принадлежности на них и документы , поскольку лизинговая компания не была вправе требовать заключения отдельных договоров купли-продажи в отношении предметов лизинга по окончании срока действия договоров лизинга, а требование истца, оплатившего все платежи по договорам лизинга, о признании за ним права собственности на предметы лизинга является правомерным

Резолютивная часть определения объявлена 30 мая 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 5 июня 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Попова В.В.,

судей Борисовой Е.Е., Якимова А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спец-Строй Механизация" на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2022 по делу Арбитражного суда Саратовской области N А57-28101/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спец-Строй Механизация" к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Развитие" о признании права собственности на автомобили, об обязании передать автомобили, а также все документы и принадлежности на них,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Экономбанк", Джиярханова Аслана Оруджевича.

В судебном заседании приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью "Спец-Строй Механизация" - Захурдаева Н.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Развитие" - Нечаев И.Е., Козлова Н.Н.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

общество с ограниченной ответственностью "Спец-Строй Механизация" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Развитие" (далее - лизинговая компания) о признании за обществом права собственности на автомобили: TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: Е050ОР134; идентификационный номер (VIN): JTMCV02J504266854; наименование (тип ТС): легковой универсал; кузов (кабина, прицеп) N отсутствует; модель, N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) N JTMCV02J504266854; цвет: белый); TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: Е057ОР134; идентификационный номер (VTN): JTMCV02J404267431, - наименование (тип ТС): легковой универсал; кузов (кабина, прицеп) N отсутствует; модель, N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) N JTMCV02J404267431; цвет: черный); об обязании передать вышеуказанные автомобили, а также все документы и принадлежности на них - по два комплекта ключей, паспорта транспортных средств и свидетельства о регистрации транспортных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Экономбанк", Джиярханов Аслан Оруджевич.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 решение суда от 13.07.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 19.12.2022 оставил постановление суда апелляционной инстанции от 05.10.2022 без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В. от 21.04.2023 кассационная жалоба общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на жалобу лизинговая компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представители лизинговой компании возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что жалоба подлежит удовлетворению, а состоявшиеся по делу постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций - отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество и лизинговая компания заключили договоры от 05.12.2018 N А-641/3 и от 05.12.2018 N А-642/3, по которым истец получил в лизинг автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: Е050ОР134; идентификационный номер (VIN): JTMCV02J504266854; наименование (тип ТС): легковой универсал; N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) N JTMCV02J504266854; цвет: белый) и автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: Е057ОР134; идентификационный номер (VIN): JTMCV02J404267431, наименование (тип ТС): легковой универсал; N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) N JTMCV02J404267431; цвет: черный).

Выплатив последние лизинговые платежи 16.11.2021, истец обратился к ответчику с требованием о передаче спорных автомобилей в собственность.

Не ответив на претензию, ответчик потребовал возврата автомобилей, в связи с чем 24.11.2021 года получил автомобили по акту приема-передачи.

В дальнейшем ответчик направил в адрес истца договоры купли-продажи, где содержалась обязанность истца по оплате 3 600 000 руб. за спорные автомобили.

Посчитав, что договоры лизинга являются выкупными и после выплаты всех лизинговых платежей право собственности должно было перейти к истцу, общество обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.

Руководствуясь статьями 10, 12, 309, 310, 329, 422, 431, 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге) (далее - Закон о лизинге), суд первой инстанции квалифицировал договоры от 05.12.2018 в качестве договоров выкупного лизинга, исходя из того, что волеизъявление сторон при совершении данных сделок состояло в приобретении легковых автомобилей обществом за счет финансирования, предоставленного лизингодателем и при его содействии.

Установив факт исполнения истцом всех обязательств по договорам, суд признал иск обоснованным, поскольку с уплатой предусмотренных договорами платежей право собственности на предметы лизинга (легковые автомобили) перешло к обществу в силу закона.

Апелляционный суд, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, исходил из буквального толкования положений договоров и пришел к выводу о том, что лизинг не являлся выкупным.

Как указал суд, по условиям договоров (пункт 3.3) лизингополучатель имеет только первоочередное право на приобретение имущества. При этом договорами не предусмотрена ни выкупная стоимость, ни порядок ее определения, ни условия о переходе права собственности к лизингополучателю.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска общества.

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции, признав сделанные им выводы соответствующими законодательству.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом. Правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Исходя из части 1 статьи 431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 49 постановления N 49, суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам, применяя наиболее подходящий прием толкования.

При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

В соответствии с положениями статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2, 4 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (выкупной лизинг).

В общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

С учетом данных положений, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Если лизинг является выкупным, то платежи по договору устанавливаются по принципу окупаемости вложений лизингодателя, то есть зависят от издержек лизингодателя на приобретение предмета лизинга, и, как правило, должны обеспечивать их полную окупаемость - возврат всего предоставленного лизингодателем финансирования.

Соответственно, в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Вышеизложенное согласуется с правовой позицией, приведенной в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что заключению спорных договоров предшествовало направление обществом заявок на лизинговое финансирование от 20.11.2018, в соответствии с которыми истец просил лизинговую компанию рассмотреть возможность предоставления финансирования на приобретение имущества (двух легковых автомобилей TOYOTA LAND CRUISER) у выбранных истцом продавцов - общества с ограниченной ответственностью "ТЦ Шереметьево" и общества с ограниченной ответственностью "ТЦ Сокольники".

Предметы лизинга приобретены лизинговой компанией у названных продавцов на основании договоров купли-продажи 05.12.2018 N К-641 и N К-642 по ценам 5 900 000 рублей и 5 879 000 рублей, из которых 10 процентов от закупочных цен автомобилей оплачено за счет полученных от общества авансовых платежей, а остальная часть - за счет финансирования, предоставленного лизинговой компанией.

За период с 11.12.2018 года по 16.11.2021 года истец в полном объеме перечислил ответчику все лизинговые платежи по двум договорам лизинга, а именно, 9 255 027 руб. 35 коп по договору от 05.12.2018 N А-641/3 и 8 859 390 руб. 93 коп по договору от 05.12.2018 N А-642/3. Всего по двум договорам лизинга ответчик получил от истца денежную сумму в размере 18 052 807 руб. 28 коп.

Таким образом, легковые автомобили передавались обществу на условиях, изначально предполагавших полное возмещение их стоимости лизингодателю в течение срока действия договора.

Срок полезного использования предметов лизинга (легковых автомобилей) с очевидностью превышает срок лизинга, составлявший 3 года (36 месяцев), то есть истечение определенного в договорах срока лизинга не могло повлечь за собой полный естественный износ имущества, при наступлении которого утрачивается интерес лизингополучателя в выкупе имущества.

Принимая во внимание изложенное, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае волеизъявление сторон было направлено на приобретение обществом имущества в собственность за счет финансирования, предоставленного лизинговой компанией на условиях срочности и платности пользования предоставленным финансированием, и взаимные имущественные обязанности сторон договоров установлены применительно к правилам выкупного лизинга.

С противоположными суждениями, высказанными в постановлениях арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, согласиться нельзя, поскольку вопреки статье 431 ГК РФ и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации суды исходили только из буквального толкования пункта 3.3. договоров, оставив без внимания иные положения договоров, позволяющие правильно установить цель их заключения, в том числе условия, посвященные определению общей величины лизинговых платежей, срока лизинга.

Заключение договора лизинга с полной окупаемостью вложений лизингодателя (возмещением всей закупочной цены имущества посредством уплаты лизинговых платежей) и возвратом имущества до наступления его полного естественного износа не имеет экономического смысла для лизингополучателя.

В случае, когда цель обращения лизингополучателя к лизингодателю состоит только в предоставлении возможности владеть и пользоваться необходимым ему имуществом в пределах срока лизинга, платежи по договору устанавливаются применительно к ставкам аренды, а также, в зависимости от предусмотренного договором распределения рисков, могут включать в себя возмещение отдельных расходов лизингодателя (страхование, техническое обслуживание предмета лизинга и т.п.). При этом оставшаяся часть вложений лизингодателя, как предполагается, может быть возмещена за счет совершения замещающей сделки в отношении предмета лизинга (купля-продажа, повторная сдача в аренду и т.п.) по окончании срока лизинга.

Принимая во внимание вышеназванные существенные различия в экономических целях сторон при заключении договоров выкупного лизинга и лизинга, не предполагающего выкуп имущества (операционный лизинг), то при высказанных сторонами договора противоположных суждениях относительно того, имелся ли в виду выкупной лизинг при заключении договоров, и при наличии в договорах двусмысленных положений относительно условий лизинга, суд первой инстанции в соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ правомерно отдал приоритет такому толкованию, которое является разумным, позволяет считать договоры заключенными и обеспечить соблюдение баланса имущественных интересов сторон, признав лизинг выкупным.

По смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).

Следовательно, вопреки выводам судов апелляционной и кассационной инстанции, лизинговая компания не была вправе требовать заключения отдельных договоров купли-продажи в отношении предметов лизинга по окончании срока действия договоров лизинга на условиях уплаты 1 800 000 руб. за каждый из легковых автомобилей, а требование общества, оплатившего все платежи по договорам лизинга, о признании за ним права собственности на предметы лизинга - является правомерным.

При таком положении Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при существенном нарушении норм материального права, а решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 176, 291 11 - 291 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2022 по делу N А57-28101/2021 Арбитражного суда Саратовской области отменить.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2022 по тому же делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.