Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16 мая 2023 г. N 11-КГ23-1-К6 Дело по заявлению о процессуальном правопреемстве направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку вопрос о том, на какое юридическое лицо после реорганизации возлагается обязанность исполнить обязательства перед третьим лицом, является существенным для правильного разрешения заявления о процессуальном правопреемстве

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Асташова С.В.,

судей Горшкова В.В., Киселёва А.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи дело по иску Тукмакова Павла Фёдоровича к ООО "КИТ" о взыскании денежных средств по договорам займа по кассационной жалобе Тукмакова Павла Фёдоровича на определение Приволжского районного суда г. Казани от 1 октября 2021 г., апелляционное определение Верховного Суда Республики Татарстан от 27 января 2022 г. и определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 29 июня 2022 г. по заявлению Тукмакова Павла Фёдоровича о процессуальном правопреемстве.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В., выслушав Тукмакова П.Ф., представителя ООО "КИТ" Тукмакова М.П., поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" Мансурова P.P., возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Тукмаков П.Ф. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, указав, что заочным решением Приволжского районного суда г. Казани от 8 октября 2015 г. в его пользу с ООО "КИТ" взыскана задолженность по шести договорам займа, проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы на уплату государственной пошлины. Впоследствии ООО "КИТ" реорганизовано, в результате реорганизации в форме выделения создано юридическое лицо ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", которому ООО "КИТ" передало материальные и нематериальные средства, имущественные и неимущественные права и обязанности, в том числе и задолженность по договорам займа.

Определением Приволжского районного суда г. Казани от 1 октября 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 27 января 2022 г., в удовлетворении заявления отказано.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 29 июня 2022 г. состоявшиеся по делу судебные постановления оставлены без изменения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 31 января 2023 г. Тукмакову П.Ф. восстановлен срок подачи кассационной жалобы.

В кассационной жалобе поставлен вопрос об отмене названных судебных постановлений.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В. от 10 апреля 2023 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражения на кассационную жалобу, Судебная коллегия находит, что имеются основания для отмены состоявшихся по делу судебных постановлений.

В соответствии со ст. 390 14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены судами по настоящему делу.

Судом установлено, что вступившим в законную силу заочным решением Приволжского районного суда г. Казани от 8 октября 2015 г. с ООО "КИТ" в пользу Тукмакова П.Ф. взыскана задолженность по шести договорам займа в общем размере 3 224 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами и судебные расходы.

29 марта 2016 г. принято решение внеочередного общего собрания участников ООО "КИТ" о реорганизации общества в форме выделения из него нового ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", участниками которого стали Каримов А.А. и Тукмаков М.П., а также утверждён передаточный акт.

Отказывая в удовлетворении заявления взыскателя о процессуальном правопреемстве на стороне должника, суд исходил из того, что разделы N 3 "Дебиторская задолженность" и N 7 "Кредиторская задолженность" передаточного акта от 29 марта 2016 г. не содержат сведений о передаче ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" задолженности ООО "КИТ" перед Тукмаковым П.Ф. по договорам займа.

Суд апелляционной инстанции и кассационный суд общей юрисдикции согласились с такими выводами.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что определения судов первой, апелляционной и кассационной инстанций приняты с нарушением норм закона, и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

В силу п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме разделения, слияния, присоединения, выделения и преобразования.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Согласно ч. 2 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлены правила оценки судом доказательств. Так, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

В представленном ответчиком передаточном акте от 29 марта 2016 г. содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым от ООО "КИТ" к ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", среди которых сведения о передаче обязанностей перед истцом по договорам займа в размере 3 224 000 руб., процентов, расходов по уплате государственной пошлины отсутствуют.

Между тем, факт наличия данной задолженности установлен вступившим в законную силу решением суда, и сведения о ней в соответствии с п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации должны содержаться в передаточном акте.

Вопрос о том, на какое юридическое лицо после реорганизации возлагается обязанность исполнить обязательства перед Тукмаковым П.Ф., является существенным для правильного разрешения заявления о процессуальном правопреемстве. Данный вопрос судом разрешён не был, противоречия между наличием задолженности и отсутствием указания на неё в передаточном акте устранены не были.

Суд при этом не учёл, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (п. 5 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды также установили, что согласно передаточному акту ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" были переданы заёмные средства Тукмакова П.Ф. в размере 1 360 000 руб., однако данное обстоятельство, на которое ссылался заявитель, оценки в нарушение положений ст. 67 и 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не получило.

В настоящем случае судом не соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта, а потому допущенные нарушения, не исправленные судом апелляционной инстанции и кассационным судом общей юрисдикции, являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что принятые по делу определение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда общей юрисдикции нельзя признать законными, они подлежат отмене, а дело - направлению на рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 390 14-390 16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Приволжского районного суда г. Казани от 1 октября 2021 г., апелляционное определение Верховного Суда Республики Татарстан от 27 января 2022 г. и определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 29 июня 2022 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.