Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24 марта 2023 г. № 308-ЭС22-19141(3) по делу № А32-9938/2019 Дело по иску о признании недействительными сделок должника направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку судами нижестоящих инстанций не проверялось наличие у должника имущества, которое могло перейти в собственность третьих лиц, не привлеченных к участию в деле

Резолютивная часть объявлена 20.03.2023.

Полный текст изготовлен 24.03.2023.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сигма» (далее – общество, должник) Баштанаря Олега Олеговича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.07.2022 по делу № А32-9938/2019 Арбитражного суда Краснодарского края.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий должником Баштанарь О.О., а также представители Федорова Евгения Васильевича и Федоровой Елены Петровны – Тутушкина Е.В., Григориадис Д.В.;

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., а также объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

в деле о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными договора беспроцентного займа от 01.02.2017, заключенного должником с Федоровым Евгением Васильевичем; платежей на сумму 1 393 180 руб., совершенных должником в пользу Федоровой Елены Петровны; соглашения о расторжении предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 30.09.2016 в части; соглашения о прекращении взаимных обязательств путем зачета встречных однородных требований от 12.05.2017 (далее – соглашение о зачете), заключенного должником, Дубовиком Григорием Николаевичем, Федоровым Е.В. и Федоровой Е.П.; применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 07.02.2022 признано недействительным соглашение о зачете, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника с Федоровой Е.П. денежных средств в размере 9 100 000 руб., с Федорова Е.В. – 1 393 180 руб.; восстановления права требования Федорова Е.В. к Дубовику Г.Н. на сумму 10 493 180 руб. В удовлетворении требований
в остальной части отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.05.2022 определение от 07.02.2022 отменено в части применения последствий недействительности сделки, производство по обособленному спору в указанной части прекращено; в остальной части определение от 07.02.2022 оставлено без изменения.

Суд округа постановлением от 21.07.2022 оставил постановление от 24.05.2022 без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий должником выражает несогласие с принятыми по обособленному спору судебными актами судов апелляционной инстанции и округа в части прекращения производства по спору, просит их отменить.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 17.02.2023 кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Федоров Е.В. и Федорова Е.П. просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными.

Конкурсный управляющий должником в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Федорова Е.В. и Федоровой Е.П. против удовлетворения жалобы возражали.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав объяснения присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.01.2015 между Федоровым Е.В. (займодавцем) и Дубовиком Г.Н. (заемщиком) заключен договор займа (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2015), по условиям которого последний обязался в срок до 01.02.2016 возвратить сумму долга в размере 15 730 000 руб., а также уплатить предусмотренные договором проценты. Также должник по договору займа от 01.02.2017 предоставил Федорову Е.В. 1 393 180 руб., которые по просьбе последнего перечислены на счет его супруги Федоровой Е.П.

Федорова Е.П. (продавец) и должник (покупатель) 17.12.2015 заключили предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, во исполнение которого последним перечислены денежные средства в размере 9 100 000 руб. Вследствие утраты имущества стороны подписали соглашение от 30.09.2016, в котором определили считать перечисленные должником денежные средства беспроцентным займом. В письме от 01.10.2016, направленном в адрес руководителя должника Дубовика Г.Н., Федоров Е.В. просил зачесть обязательства своей супруги Федоровой Е.П. по возврату беспроцентного займа в размере 9 100 000 руб. в счет исполнения обязательства Дубовика Г.Н. перед Федоровым Е.В. по договору займа от 30.01.2015.

Впоследствии 12.05.2017 должник, Федоров Е.В., Федорова Е.П. и Дубовик Г.Н. подписали соглашение, которым помимо ранее произведенного зачета, оформленного письмом от 01.10.2016, погашались обязательства Дубовика Г.Н. перед Федоровым Е.В. по договору займа от 30.01.2015
в размере 1 393 180 руб., а также обязательства Федорова Е.В. перед должником по договору займа от 01.02.2017 на эту же сумму. В результате проведенного зачета размер обязательств Дубовика Г.Н. перед должником и Федоровым Е.В. составил 10 493 180 руб. и 5 236 820 руб. соответственно.

Признавая соглашение о зачете недействительной сделкой, суды  исходили из фактической аффилированности сторон и наличия цели причинения вреда кредиторам должника путем проведения зачета в отсутствие встречных обязательств сторон. При этом суд первой инстанции со ссылкой на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» применил реституцию.

Разрешая спор в части применения последствий недействительности сделки и отменяя определение суда первой инстанции в данной части, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на пункт 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что в связи со смертью Дубовика Г.Н. (02.11.2017) и отсутствием у него наследников производство по заявлению подлежит прекращению. Суд счел невозможным применение правовых последствий в виде взыскания задолженности с супругов Федоровых без восстановления их права требования к умершему Дубовику Г.Н.

Суд округа с данными выводами судов согласился.

Между тем как судом первой инстанции, так и судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

Сама по себе смерть гражданина не прекращает его обязательств, поскольку в состав наследства помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав) входят также и имущественные обязанности (статья 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – постановление № 9)).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 58 постановления № 9, под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у наследодателя обязательства, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости (потенциально оспоримой сделке).

Судом апелляционной инстанции установлено, что наследственное дело в отношении умершего Дубовика Г.Н. не заводилось; сведения о наличии у последнего правопреемников (наследников) отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Круг правообладателей выморочного имущества в зависимости от вида этого имущества указан в пункте 2 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону (пункт 60 постановления № 9).

Таким образом, в случае, если сведений о фактическом принятии наследства в материалы дела не имеется, к участию в деле может быть привлечен соответствующий орган публичной власти.

Однако данный вопрос судами не разрешался, наличие у Дубовика Г.Н. имущества, которое могло перейти в собственность третьих лиц, не привлеченных к участию в деле, не проверялось.

При этом является непоследовательным вывод суда апелляционной инстанции о невозможности применения последствий недействительности сделки ввиду смерти ее стороны при сохранении вывода в части признания данной сделки недействительной. В случае невозможности определить круг наследников (в том числе установить, является ли имущество выморочным) производству по такому спору подлежит прекращению полностью.

Суд округа недостатки судов первой и апелляционной инстанций не устранил.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможна защита прав и законных интересов должника, в связи с чем, принятые по обособленному спору судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением обособленного спора в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2022, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.07.2022 по делу № А32-9938/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.