Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 мая 2016 г. N Ф08-2067/16 по делу N А32-15670/2015 (ключевые темы: мировое соглашение - проценты за пользование коммерческим кредитом - спецификация - товары в обороте - договор поставки)

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Кухаря В.Ф. и Чесняк Н.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Маранде" (ИНН 2341001223, ОГРН 1022304293670) - Ивановой К.Э. (доверенность от 04.04.2016), в отсутствие истца - открытого акционерного общества "ЕВРАЗ Металл Инпром" (ИНН 6154062128, ОГРН 1026102571505), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ЕВРАЗ Металл Инпром" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2015 (судья Сумин Д.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 (судьи Еремина О.А., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-15670/2015, установил следующее.

ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Маранде" со следующими требованиями:

- о взыскании 9 132 155 рублей основного долга, 5 310 176 рублей 76 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом и 885 042 рублей 66 копеек неустойки;

- об обращении взыскания на товар в обороте, заложенный по договору от 27.07.2014 (измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Решением от 17.11.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.02.2016, принят отказ истца от требований в части взыскания 9 132 155 рублей основного долга. Производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы следующим. Размер неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом, подлежащий уплате ответчиком, согласован сторонами в мировом соглашении и погашен ответчиком в полном объеме. Стороны признали соответствующим нарушенному обязательству размер процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 2 655 088 рублей 38 копеек и неустойки в размере 442 521 рублей 33 копеек. Производство по делу в части взыскания основного долга прекращено в связи с отказом истца от требований в этой части.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению заявителя, суды не учли, что представленное в материалы дела мировое соглашение не утверждено арбитражным судом, поэтому не имеет юридической силы.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Маранде" просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования; далее - Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Суды установили, что 19.11.2012 ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" (поставщик) и ООО "Маранде" (покупатель) заключили договор поставки N П-277, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю продукцию, наименование, цена, количество, ассортимент, требования к качеству которой определяются спецификациями или счетами на предоплату.

В соответствии с пунктом 3.15 договора поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом по нижеуказанным ставкам, рассчитываемым от стоимости поставленной продукции за каждый день кредита с даты поставки до дня фактической оплаты поставленной продукции:

- за период с даты поставки по дату истечения срока оплаты покупателем продукции, установленного настоящим договором (спецификациями), применяется процентная ставка 0%;

- за период с момента истечения установленного договором (спецификациями) срока оплаты продукции до дня фактической оплаты поставленной продукции, применяется процентная ставка 0,3%.

Согласно пункту 5.5 договора в случае несвоевременного исполнения обязательств по оплате поставленной продукции и (или) оказанных услуг, поставщик вправе требовать от покупателя уплаты штрафной неустойки в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после согласованной даты оплаты и до полного исполнения покупателем обязательств по оплате.

Стороны подписали спецификации к договору, в которых согласовали, что оплата продукции производится в течение 30 календарных дней с момента поставки.

Во исполнение условий договора поставщик поставил покупателю товар на 139 957 042 рубля 64 копейки по представленным в материалы дела товарным накладным (т. 1, л. д. 123 - 168).

В обеспечение своевременного исполнения обязательств ООО "Маранде" (залогодатель) перед ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" (залогодержатель) по договору поставки стороны 21.07.2014 заключили договор залога товаров в обороте, по условиям которого залогодатель передал, а залогодержатель принял в залог принадлежащие залогодателю товары (металлопродукцию), находящиеся в обороте.

Неисполнение покупателем обязательств по оплате товара в полном объеме послужило основанием для обращения продавца в арбитражный суд с иском.

Сумму основного долга покупатель признал и до принятия судом решения оплатил, в связи с чем истец заявил отказ от иска, принятый судом. Истец не оспаривает решение и постановление в части прекращения производства по делу, поэтому судебные акты в указанной части кассационной инстанцией не проверяются (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Истец не согласен с судебными актами в части отказа во взыскании 5 310 176 рублей 76 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом и 885 042 рублей 66 копеек неустойки и обращении взыскания на заложенные по договору от 27.07.2014 товары в обороте (профильная труба, 450 тонн).

Отказывая в иске в этой части, суды исходили из того, что до разрешения спора по существу ООО "Маранде" и ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" подписали мировое соглашение от 30.09.2015, по условиям которого до утверждения судом мирового соглашения ответчик уплачивает истцу 50% от сумм начисленных процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки и государственной пошлины по иску, а истец отказывается от остальных требований к ответчику.

Во исполнение условий мирового соглашения ООО "Маранде" по платежному поручению от 02.10.2015 N 640 перечислило ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" 3 147 789 рублей 64 копейки. Однако после подписания мирового соглашения и получения денежных средств истец отказался от ходатайства об утверждении арбитражным судом мирового соглашения.

Суды посчитали, что мировое соглашение является сделкой, в которой стороны согласовали размер процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки, подлежащих оплате ответчиком в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки от 19.11.2012 N П-277, и признали исполненными обязательства ответчика перед истцом.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу статьи 138 Кодекса стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", по итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 Кодекса.

Исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 Кодекса), его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49 Кодекса), признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, соглашение по обстоятельствам дела (статья 70 Кодекса).

В пункте 9 названого постановления разъяснено, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Исходя из вышеприведенных норм и разъяснений высшей судебной инстанции по их применению, мировое соглашение - это сделка, заключенная сторонами при рассмотрении дела и утвержденная судом, по которой истец и ответчик путем взаимных уступок по-новому определяют свои права и обязанности, уже существовавшие до его подписания, и прекращают возникший между ними судебный спор.

Утверждение судом мирового соглашения является необходимым условием для приобретения им правового значения.

В случае неутверждения мирового соглашения суд продолжает рассмотрение дела по существу, исходя из предмета и оснований заявленных требований.

В силу статьи 64 Кодекса доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1). В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2). Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона (часть 3).

В силу части 2 статьи 65 Кодекса обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу части 1 статьи 67 Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Кодекса).

Учитывая изложенное, подписанное сторонами, но неутвержденное судом мировое соглашение не имеет доказательственного значения по делу.

Элементом, необходимым для формирования сложного юридического состава мирового соглашения, является его утверждение судом.

Более того, поскольку, исходя из своей правовой природы, мировое соглашение может изменять только содержание спорного материального правоотношения, уже существовавшего до предъявления иска в суд, а также изменять условия гражданско-правового обязательства, в том числе, путем изменения способа, порядка, срока, размера его исполнения, элементами, составляющими мировое соглашение, являются юридические действия сторон и суда, при этом юридические события не могут входить в фактический состав мирового соглашения, то указанные сторонами в мировом соглашении фактические обстоятельства (в настоящем случае, погашение ответчиком спорной задолженности) не относятся к составу фактических обстоятельств, возникших до предъявления иска в суд, указанных в исковом заявлении в качестве оснований иска и входящих в предмет доказывания в рамках арбитражного процесса, то есть мировое соглашение не может являться надлежащим средством доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для оценки обоснованности (необоснованности) заявленных истцом требований и разрешения спора.

Какие-либо имеющиеся в материалах дела доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, судом не исследовались и не оценивались.

В соответствии с частью 3 статьи 286 Кодекса при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу части 3 статьи 288 Кодекса нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что суды не установили все обстоятельства дела, необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, их выводы не основаны на находящихся в деле доказательствах, судами нарушены нормы материального и процессуального права, что привело к принятию неправильных судебных актов, в связи с чем, обжалуемые решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288 Кодекса подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить предмет и средства доказывания по делу, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований. Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Кодекса относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу N А32-15670/2015 в части отказа в иске отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.