Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 января 2013 г. N Ф08-7880/12 по делу N А63-9596/2012 (ключевые темы: выкупная цена - договор лизинга - владение и пользование - арендная плата - неосновательное обогащение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 января 2013 г. N Ф08-7880/12 по делу N А63-9596/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "КрисЛер" (ОГРН 1086116000266, ИНН 6116009959) - Медведевой Е.Г. (доверенность от 06.02.2012), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический Центр" (ОГРН 1022601980830, ИНН 2635034775) - Енацкой И.Г. (доверенность от 09.01.2012), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический Центр" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.07.2012 (судья Довнар О.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012 (судьи Баканов А.П., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-9596/2012, установил следующее.

ООО "КрисЛер" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Научно-Технический Центр" (далее - ООО "НТЦ") о взыскании 1 605 580 рублей 95 копеек неосновательного обогащения (требования уточнены).

Решением от 27.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.10.2012, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы. В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 162 465 рублей 23 копеек принят отказ от заявленных требований, производство по делу в этой части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Судебные акты мотивированы тем, что с момента расторжения договора аренды с правом выкупа и возврата арендованного имущества основания для удержания арендодателем выкупной цены без предоставления встречного исполнения отсутствовали. Спорная сумма представляет собой неосновательное обогащение, расчеты которого подтверждены материалами дела и документально не опровергнуты.

В кассационной жалобе ООО "НТЦ" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Согласно доводам жалобы, поскольку в договоре аренды с правом выкупа выкупная цена автогрейдера с учетом естественного износа и правила ее расчета не предусмотрены, - взыскание неосновательного обогащения из расчета выкупной цены, указанной в размере цены приобретения нового автогрейдера, не соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10. Судебные инстанции не учли, что предмет договора аренды возвращен с износом. Выкупная стоимость, определенная на момент передачи автогрейдера арендатору, подлежит уменьшению на сумму, с учетом износа предмета аренды, возникшему в процессе эксплуатации.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить без изменения состоявшиеся судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения, отметив, что согласно паспорту самоходной машины и других видов техники серии ТС N 209716 автогрейдер 2008 года выпуска. Из договора не следует, что передана новая техника (предмет аренды в исправном состоянии, без повреждений), которая находилась у истца семь месяцев. Возмещение арендодателю износа, образовавшегося в период временного владения и пользования имуществом, связано с арендными правоотношениями. Сумма неосновательного обогащения составила 1 605 580 рублей 95 копеек, которая подтверждена актом сверки взаимных расчетов сторон. В настоящее время решение суда по настоящему делу исполнено в полном объеме.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "НТЦ" (арендодатель) ООО Агрохолдинг "Константиновский" (далее - агрохолдинг) (арендатор) заключили договор аренды с правом выкупа от 21.06.2010 N 113/06, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору во владение и пользование автогрейдер "NEW Holland F 156.6" за плату. По окончании срока договора аренды предмет аренды переходит в собственность арендатора на условиях договора (т. 1, л. д. 54 - 59).

На основании пункта 1.2 договора предмет аренды передается арендатору во владение и пользование на срок до 20.01.2011.

22 июня 2010 года по акту приема-передачи готового к эксплуатации предмета аренды (приложение N 3 к договору) автогрейдер передан арендатору в исправном состоянии и без повреждений (т. 1, л. д. 62, 63). Согласно паспорту самоходной машины и других видов техники, год выпуска автогрейдера - 2008 (т. 1, л. д. 64).

В соответствии с пунктом 3.1 договора за владение и пользование предметом аренды арендатор уплачивает арендодателю арендные платежи в порядке, предусмотренном договором. Общая сумма арендных платежей в течение срока аренды составляет 3 060 тыс. рублей, выкупная цена - 7 140 тыс. рублей. Уплата выкупной цены предмета аренды осуществляется арендатором согласно графику платежей, указанному в приложении N 2, из которого следует, что ежемесячный арендный платеж составляет 437 142 рубля 86 копеек, выкупная стоимость - 1 020 тыс. рублей в месяц (т. 1, л. д. 61).

Как установлено судами, агрохолдинг произвел платежи по договору платежными поручениями за период с 28.07.2010 по 21.10.2010 на общую сумму 4 371 427 рублей 98 копеек, из которых выкупная стоимость - 3 060 тыс. рублей, арендные платежи - 1 311 428 рублей 58 копеек (т. 1, л. д. 65 - 70).

Письмом от 17.11.2010 (исх. N 3792/12/11) ООО "НТЦ" предложило агрохолдингу погасить задолженность по аренде и выкупной стоимости либо вернуть предмет аренды без возврата выкупной стоимости (т. 1, л. д. 85).

В ответ на данное предложение арендатор письмом от 08.12.2010 N 427 сообщил о невозможности оплаты и готовности вернуть предмет аренды (т. 1, л. д. 86).

24 января 2011 года арендатор по акту приема-передачи к договору от 21.06.2010 N 113/06 произвел передачу автогрейдера ООО "НТЦ" (т. 1, л. д. 71).

За период нахождения автогрейдера (с 21.06.2010 по 24.01.2011) в аренде согласно актам выполненных работ за период с 21.06.2011 по 31.12.2011 начислено арендных платежей в сумме 2 765 847 рублей 76 копеек, фактически уплачено 1 311 428 рублей 58 копеек; выкупная стоимость внесена в размере 3 060 тыс. рублей.

Поскольку возврат техники произведен 24.01.2011, аренда оплачена не в полном объеме, акт выполненных работ за январь 2011 года не оформлен, из фактически уплаченных денежных средств в счет выкупной цены (3 060 тыс. рублей) истцом удержаны арендные платежи в сумме 1 454 419 рублей 18 копеек, разница составила 1 605 580 рублей 95 копеек, о чем подписан акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2011 по 01.05.2011 (т. 1, л. д. 73).

30 января 2012 года агрохолдинг (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 30.01.2012 N 30/01/12, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий - принимает право требования к ООО "НТЦ", возникшее из договора аренды с правом выкупа от 21.06.2010 N 113/06 (т. 1, л. д. 76, 77).

Согласно пункту 2 договора цессии сумма уступаемого требования на дату подписания договора составила 1 605 580 рублей 95 копеек (в том числе НДС 18%).

На основании пункта 4 договора цессии уступка права требования является возмездной, цена передаваемого права требования согласована сторонами в сумме 481 674 рублей 28 копеек (в том числе НДС 18%), которая уплачена обществом платежным поручением от 19.03.2012 N 16 (т. 1, л. д. 82).

С учетом пункта 11 договора цессии цедент уведомил должника об уступке своих прав и обязанностей по договору аренды (уведомление получено ООО "НТЦ" 17.02.2012).

Отказ ООО "НТЦ" от возврата выкупной стоимости автогрейдера послужил основанием предъявления обществом иска о взыскании неосновательного обогащения.

Разрешая возникший спор, суды руководствовались постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, которым определена практика применения норм, регулирующих отношения по договору финансовой аренды (лизинга).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи. Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в рассматриваемом случае после расторжения договора по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность прекратилось. Следовательно, основания для удержания ответчиком той части денежных средств, которые уплачены в счет погашения выкупной цены предмета аренды, отсутствуют, о чем верно указали обе инстанции.

Следовательно, уплаченная часть выкупной цены, удерживаемая лизингодателем без каких-либо оснований, подлежит возврату в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса, пункт 1 которой предусматривает, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Таким образом, исковые требования удовлетворены судебными инстанциями правомерно.

Подлежит отклонению довод ответчика о том, что расчет выкупной стоимости без учета естественного износа предмета лизинга (амортизации), противоречит судебной практике с учетом следующего.

Согласно части 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В силу статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона о лизинге.

Исходя из буквального толкования условий договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, суды установили, что за владение и пользование предметом аренды, а также за приобретение предмета аренды в собственность уплачиваются арендные платежи и выкупной платеж в соответствии с графиком.

Возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения и пользования предметом лизинга лизингополучателем, связано с арендными правоотношениями и не может рассматриваться как погашение части выкупной цены, что отражено в обжалуемых судебных актах.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, исследованных судебными инстанциями с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В соответствии с требованиями статей 286 и 287 Кодекса переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения суда и постановления апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.07.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012 по делу N А63-9596/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: