(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2013 г. N Ф08-7882/12 по делу N А53-28749/2011 (ключевые темы: акт зачета взаимных требований - мнимая сделка - автопогрузчики - автомобиль - денежное обязательство)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2013 г. N Ф08-7882/12 по делу N А53-28749/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Леоновой О.В. и Савенко Л.И., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Нипромтекс" (г. Железногорск, ИНН 4633015643, ОГРН 1044677002314) - Кабаненкова В.Е. (доверенность от 17.12.2012), в отсутствие ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Импульс-М" (г. Красноярск, ИНН 2330039521, ОГРН 1102330000960), общества с ограниченной ответственностью "Ростехнология" (г. Новочеркасск, ИНН 6150046742, ОГРН 1066150003490), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нипромтекс" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2012 (судья Авдеев В.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 (судьи Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н., Мисник Н.Н.) по делу N А53-28749/2011, установил следующее.
ООО "Нипромтекс" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "ИнтерПластик" и ООО "Ростехнология" о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.07.2011 и 23.08.2011, заключенных ответчиками, и акта взаимозачета от 31.08.2011 N 00000005 (уточненные требования).
Определением от 24.05.2012 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену ООО "ИнтерПластик" на ООО "Импульс-М".
Решением от 10.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.10.2012, в иске отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что общество не может быть признано лицом, имеющим материально-правовой интерес в оспаривании названных сделок. Апелляционный суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о мнимости названных сделок. Истец не доказал отсутствие у ответчиков прав требования друг к другу.
В кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, общество просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, спорные сделки являются мнимыми. Судебные инстанции не учли, что заключение ответчиками названных сделок обусловлено только намерением сделать невозможным удовлетворение требований общества к ООО "Ростехнология" в рамках исполнительного производства. Суды не дали должную оценку доводу истца о том, что ответчики не осуществили перерегистрацию транспортных средств в органах ГИБДД, и о том, что транспортные средства из фактического владения ООО "Ростехнология" не выбывали. Судебные инстанции также не исследовали первичные документы, подтверждающие наличие у ответчиков денежных обязательств друг перед другом на момент совершения акта взаимозачета от 31.08.2011 N 00000005. Суды оставили без внимания свидетельские показания директора ООО "ИнтерПластик", из которых следует, что подпись на договорах купли-продажи выполнена не Яковлевой Т.В.
Отзывы на жалобу в суд не представлены.
Изучив материалы дела и выслушав названного представителя, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, 14.07.2011 ООО "Ростехнология" (продавец) и ООО "ИнтерПластик" (покупатель) заключили договор купли-продажи автопогрузчика, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство - автопогрузчик TOYOTA 42-7FGL18 "TOYOTA INDUSTRIES CORP", идентификационный номер 40 7FG18-10023, модель (номер) двигателя 4Y-0505599, год выпуска 1998, цвет оранжевый, паспорт транспортного средства ТВ 052484. Цена автопогрузчика согласована сторонами в размере 220 тыс. рублей.
23 августа 2011 года ООО "Ростехнология" (продавец) и ООО "ИнтерПластик" (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство - автомобиль MERCEDES-BENZ GL 350 CDI 4MATIC, идентификационный номер WDC1648221А607959, модель (номер) двигателя 64294040954387, кузов (кабина, прицеп) WDC1648221А607959, год выпуска 2010, цвет белый, тип двигателя дизельный, паспорт транспортного средства 77 УН 656081. Стоимость автомобиля - 2 399 352 рубля.
В акте взаимозачета от 31.08.2011 N 00000005 ООО "ИнтерПластик" и ООО "Ростехнология" зафиксировали, что у ООО "Ростехнология" имеется задолженность перед ООО "ИнтерПластик" в размере 2 741 587 рублей 88 копеек по четырем договорам, а у ООО "ИнтерПластик" перед ООО "Ростехнология" в свою очередь также имеется задолженность по договорам купли-продажи от 14.07.2011 и 23.08.2011 на сумму 2 619 352 рубля. В связи с этим стороны произвели зачет требований друг к другу на сумму 2 619 352 рубля.
Полагая, что договоры купли-продажи от 14.07.2011 и 23.08.2011 и акт взаимозачета от 31.08.2011 N 00000005 являются мнимыми сделками, которые совершены исключительно с намерением сделать невозможным удовлетворение требований общества к ООО "Ростехнология" в рамках исполнительного производства, общество обратилось в арбитражный суд с иском.
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. По смыслу данной правовой нормы, отсутствие названного намерения должно быть у обеих сторон сделки.
Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса независимо от признания их судом.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Таким образом, рассматривая требования общества, судам надлежало установить, является ли истец заинтересованным лицом и отвечают ли оспариваемые сделки признакам мнимости.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что общество не может быть признано лицом, заинтересованным в оспаривании договоров купли-продажи и акта взаимозачета.
Апелляционный суд, не поддержав данный вывод (поскольку истец является взыскателем по отношению к ООО "Ростехнология"), вместе с тем указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о мнимости оспариваемых сделок.
Суд апелляционной инстанции, исследовав надлежащим образом заверенные копии первичных документов, приобщенные к материалам дела N А53-18649/2011, установил, что на момент составления ООО "Ростехнология" и ООО "ИнтерПластик" акта взаимозачета от 31.08.2011 у названных лиц имелись встречные денежные обязательства друг перед другом, срок исполнения которых наступил. Вследствие этого, учитывая нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд обоснованно признал доказанной оплату транспортных средств, приобретенных ООО "ИнтерПластик" по договорам от 14.07.2011 и 23.08.2011. Общество не опровергло выводы суда о доказанности задолженности ООО "Ростехнология" перед ООО "ИнтерПластик" к моменту зачета, не заявляло о фальсификации доказательств, представленных в дело N А53-18649/2011 в подтверждение этой задолженности. Таким образом, истец не опроверг наличие у ООО "ИнтерПластик" намерения получить правовой результат от оспариваемых сделок в виде погашения обществом ООО "Ростехнология" ранее возникшей задолженности перед ООО "ИнтерПластик" по договорам поставки от 01.04.2010, 10.01.2010, а также на выполнение работ от 23.01.2010 (изготовление сетки двойного кручения), 10.01.2010 (изготовление габионных конструкций).
Отклоняя довод общества о том, что ответчики не осуществили перерегистрацию транспортных средств в органах ГИБДД, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что правовой режим движимого имущества не предусматривает государственной регистрации права собственности на него, а также государственной регистрации перехода права собственности. Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" и приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации от 24.11.2008 N 1001 "О порядке регистрации транспортных средств" предусмотрена не государственная регистрация права собственности или перехода права собственности, как того требует статья 131 и пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, а регистрация самого транспортного средства, имеющая учетный характер. Поскольку вещные права на транспортные средства не подлежат государственной регистрации, момент возникновения права собственности у приобретателя по договору определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом, учитывая условия договоров от 14.07.2011 и 23.08.2011, право собственности на отчуждаемые по ним транспортные средства перешло от ООО "Ростехнология" к ООО "ИнтерПластик" в момент подписания сторонами акта взаимозачета от 31.08.2011 N 00000005.
Доводы жалобы об отсутствии оценки судом пояснения бывшего директора ООО "ИнтерПластик" Яковлевой Т.В. о неподписании ею спорных договоров от 14.07.2011 и 23.08.2011 отклоняются. Ни указанным лицом, ни истцом не оспорена подлинность акта взаимозачета от 31.08.2011 и четырех экземпляров актов сверки по состоянию на 31.08.2011, подписанных Яковлевой Т.В. и подтверждающих совершение сделок купли-продажи. Кроме того, Яковлева Т.В. не опровергала наличие задолженности ООО "Ростехнология" перед ООО "ИнтерПластик" к моменту совершения данных сделок и зачета взаимных требований. ООО "Импульс-М" (правопреемник ООО "ИнтерПластик") считает иск необоснованным (т. 1, л. д. 224).
Доводы истца о занижении стоимости автомобиля, свидетельствующем о намерении ООО "ИнтерПластик" приобрести автомобиль по выгодной цене, противоречат его же доводам об отсутствии у ООО "ИнтерПластик" намерения получить правовой результат от сделки. Апелляционный суд обоснованно указал, что предполагаемая убыточность сделки для одной стороны сама по себе не свидетельствует о ее ничтожности. Кроме того, истец привел доводы о заниженной стоимости автомобиля без учета того, что он приобретен по лизингу и ООО "Ростехнология" (лизингополучатель) пользовалось им более года, что, во-первых, влечет износ автомобиля, во-вторых, включение в общую сумму договора лизинга (3 699 тыс. рублей) не только выкупной стоимости автомобиля, но и стоимости пользования им.
Поскольку истец не доказал волю ответчиков на совершение оспоренных сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, в иске отказано правильно.
Судебные акты приняты на основании всестороннего и полного исследования доказательств и правильного применения норм материального и процессуального права.
Доводы жалобы не опровергают правильности выводов апелляционного суда и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не допускается в суде кассационной инстанции (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Основания для изменения или отмены решения и постановления не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по делу N А53-28749/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | Ю.В. Рыжков |
Судьи | О.В. Леонова |
