Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 декабря 2012 г. N Ф08-7065/12 по делу N А53-21307/2009 (ключевые темы: вексель - заявление о признании должника банкротом - признание сделки недействительной - недвижимое имущество - злоупотребление правом)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 декабря 2012 г. N Ф08-7065/12 по делу N А53-21307/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью "Шельф" Лопаткина В.В. - Шиляевой С.Н. (доверенность от 28.11.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс" - Пароняна К.М. (доверенность от 21.09.2012), в отсутствие Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - конкурсного управляющего конкурсного кредитора открытого акционерного общества "Южный Торговый Банк", иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Южный Торговый Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2012 (судья Хворых Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 (судьи Герасименко А.Н., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-21307/2009, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Шельф" (далее - должник) конкурсный кредитор ОАО "Южный Торговый Банк" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2009 N 01-2009, заключенного должником и ООО "Торговый комплекс" (далее - общество), и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 02.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2012, в удовлетворении заявленного требования отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и отсутствии признаков злоупотребления правом при заключении договора (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе и дополнении к ней банк просит отменить судебные акты, полагая, что суды не исследовали сделку на наличие признаков мнимости и притворности; не приняли во внимание, что должник намеренно уклонился от регистрации заключенного с банком договора залога недвижимости, которая впоследствии реализована обществу по оспариваемой сделке; сделка заключена заинтересованными лицами. Банк полагает, что стоимость объектов недвижимого имущества занижена. Суды не приняли во внимание, что спорные векселя переданы участниками общества в качестве вклада в уставный капитал без их оценки, суд не проверил законность передачи векселей в качестве вклада в уставный капитал общества. Сведения о действительном существовании векселей отсутствуют. По части векселей прошел срок их предъявления к платежу и срок исковой давности. Суды не приняли во внимание, что общество, как держатель векселей должника, является его кредитором. Оплата производилась путем передачи векселей в течение срока менее шести месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом.

В отзывах на жалобу конкурсный управляющий и общество просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и общества поддержали доводы, изложенные отзыве.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 19.12.2012.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.09.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением от 21.12.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, определением от 28.07.2010 в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лопаткин Владимир Васильевич.

В рамках дела о банкротстве банк обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.01.2009 N 01-2009, заключенного должником и обществом. По условиям договора должник (продавец) обязался передать, а общество (покупатель) - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: торговый центр "Парус" общей площадью 8 195,3 кв. м, магазин торгового центра "Парус" общей площадью 164,4 кв. м, инженерный блок торгового центра "Парус" общей площадью 59,2 кв. м, котельная торгового центра "Парус" общей площадью 16,6 кв. м, а также земельный участок площадью 12 415 кв. м. Согласно пункту 3.1 договора цена указанного недвижимого имущества составила 145 300 тыс. рублей. Оплата по договору произведена денежными средствами на сумму 15 698 640 рублей, а также векселями на сумму 129 601 360 рублей. По акту приема-передачи продавец передал имущество покупателю. Право собственности на недвижимое имущество за покупателем зарегистрировано в установленном законом порядке.

Согласно части 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Суды, установив, что договор купли-продажи заключен должником и обществом за девять месяцев до подачи заявления о признании должника банкротом, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по части 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд исследовал обстоятельства передачи векселей обществу его участниками в счет оплаты доли в уставном капитале, в том числе копии векселей, договоры мены, договоры купли-продажи векселей, соглашения о новации, акты приема-передачи векселей, и пришел к выводу о реальности указанных сделок. Довод об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность сделок, опровергается материалами дела (т. 24, л. д. 54 - 244). Суд дал оценку доводам банка о мнимости сделки, указав, что сделка реально исполнена сторонами.

Суд, проверяя довод банка о том, что сделка заключена с заинтересованностью, поскольку участники должника и общества состоят в родственных отношениях, установил, что основными участниками общества являются иностранные компании, доля участия физических лиц, состоящих в родственных отношениях с участниками должника, составляет 0,007%. Указанный вывод суда заявитель жалобы не опровергает. При таких обстоятельствах апелляционный суд отклонил довод банка о том, что фактически имущество не выбывало из владения участников должника.

Принимая во внимание, что удостоверенные векселем права могут переходить к неограниченному кругу лиц, включая тех, кто является обязанными по нему, при передаче прав по векселю обязанным по нему лицам возможно прекращения обязательств по воле самого должника, учитывая имеющиеся в материалах дела сведения о наличии у должника по состоянию на 01.01.2009 иного имущества стоимостью 157 072 371 рубль 84 копейки, оборотных активов на сумму 336 820 тыс. рублей (т. 19, л. д. 41 - 47), в отсутствие доказательств занижения стоимости спорных объектов, основания для вывода о доказанности довода о том, что сделка повлекла или могла повлечь причинение убытков кредиторам или должнику, и совершена с злоупотреблением правом, у судов отсутствовали.

Заключения спорной сделки после подписания должником и банком договора залога этого же имущества не является основанием для признания сделки купли-продажи недействительной в связи с незаключенностью договора об ипотеке по причине отсутствия его государственной регистрации. Доказательства, подтверждающие принятие банком мер для регистрации договора ипотеки, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание достижение правовых последствий, соответствующих сделке и воле сторон, суды не установили оснований для признания ее недействительной по пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 по делу N А53-21307/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: