(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2012 г. N Ф08-7357/12 по делу N А32-1107/2012 (ключевые темы: реорганизация общества - полномочия должностных лиц - преобразование - правовая экспертиза - действие договора)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2012 г. N Ф08-7357/12 по делу N А32-1107/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 г.
Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Алексеева Р.А. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от заявителя - закрытого акционерного общества "Пансионат "Анапчанка" (ИНН 2301009674, ОГРН 1022300511529) - Кирюхина А.В. (доверенность от 14.05.2012), от заинтересованного лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН 2309090540, ОГРН 1042304982510) - Невструевой О.С. (доверенность от 11.12.2012), в отсутствие представителей третьих лиц: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330), федерального государственного унитарного предприятия "Научно-исследовательский центр экономических преобразований" (ИНН 7714043108, ОГРН 1027700282114), Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (ИНН 2308022804, ОГРН 1042305724108), надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2012 (судья Корейво Е.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-1107/2012, установил следующее.
ЗАО "Пансионат "Анапчанка" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление) о признании незаконными действий управления по аннулированию (погашению) записи от 04.05.2011 N 23-23-26/029/2011-233 (далее - запись от 04.05.2011) о государственной регистрации договора аренды федерального недвижимого имущества от 06.04.2011 N 20-11/13 (далее - договор). В качестве меры правовосстановительного характера заявитель просил обязать ответчика восстановить запись от 04.05.2011 о государственной регистрации договора.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - агентство), ФГУП "Научно-исследовательский центр экономических преобразований", Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее - налоговый орган).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.12012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012, требования заявителя удовлетворены. Суды пришли к выводу о том, что, проводя правовую экспертизу представленных к регистрации документов, государственный регистратор неверно истолковал положения действующего законодательства, что привело к нарушению прав заявителя.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, агентство и управление обжаловали их в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
В кассационных жалобах агентство и управление просят принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении требований - отказать. По мнению подателей жалобы, у управления отсутствовали причины для отказа в регистрации внесения изменений в ЕГРП записи о прекращении договора, поскольку на регистрацию были представлены все необходимые доказательства того, что общество изменило свою организационно-правовую форму с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество, а это согласно пункту 8.4 договора является основанием для его расторжения. Агентство и управление считают, что общество пропустило срок на обжалование действий управления.
В судебном заседании представитель управления поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель общества возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
Из материалов дела следует и судами установлено, что на основании протокола рассмотрения и оценки конкурсных предложений на право заключения договора аренды федерального имущества от 04.04.2011 N 4 агентство (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор, по которому обществу на период с 06.04.2011 по 06.04.2036 переданы в аренду нежилые помещения (имущественный комплекс) общей площадью 717,1 кв. м, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, Пионерский проспект, д. 75, о чем 04.05.2011 в ЕГРП внесена соответствующая запись. Объект аренды передан от арендодателя к арендатору по акту от 06.04.2011.
В адрес общества 28.07.2011 поступило письмо N 08-10/8940, в котором арендодатель со ссылкой на положения пункта 8.4 договора уведомил о прекращении его действия.
В ответ на данное письмо общество письмом от 01.08.2011 N 75 указал на отсутствие оснований для прекращения действия договора.
28 июля 2011 года представитель агентства обратился в управление с заявлением о внесении в ЕГРП записи о прекращении договора, в результате чего управлением была аннулирована (погашена) запись от 04.05.2011.
Общество, полагая, что действия управления по аннулированию (погашению) записи от 04.05.2011 нарушают его права и законные интересы в сфере осуществления предпринимательской деятельности, обратилось в суд.
При рассмотрении спора суды обоснованно исходили из следующего.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным акта государственного органа.
На основании части 1 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Кодекса).
Согласно части 2 статьи 201 Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Для признания арбитражным судом ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Судами установлено, что согласно пункту 8.4 договора в случае реорганизации юридического лица (арендатора) его права и обязанности не переходят к юридическому лицу, являющемуся его правопреемником, действие договора прекращается.
Агентство обратилось в управление с заявлением об аннулировании обременения в виде аренды в пользу общества в связи с нарушением им пункта 8.4 договора.
В обоснование законности обжалуемых действий управление указало, что агентство представило необходимые документы, подтверждающие прекращение (расторжение) договора, а также доказательства направления арендодателем уведомления о прекращении договора аренды в адрес арендатора (общества). При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРП.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно отметили, что согласно пункту 1 статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном данным Кодексом.
В силу пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" при рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (статья 75 названного Закона).
Судами установлено, что в спорный период реорганизация общества не производилась.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" регистратор обязан провести правовую экспертизу представленных на регистрацию документов и проверить законность сделки.
При проверке законности сделки регистратор определяет ее соответствие действующему законодательству. Таким образом, регистратор должен установить, что форма, содержание и результат сделки являются законными.
Учитывая, что реорганизация общества в спорный период не производилась, суды правомерно признали несостоятельной и противоречащей нормам действующего законодательства ссылку управления на положения пункта 8.4 договора как на основание расторжения договора.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что управлением не проведена надлежащая правовая экспертиза представленных агентством документов на предмет правомерности расторжения в одностороннем порядке договора, и правомерно признали действия управления незаконными и нарушающими права и законные интересы общества.
Довод о пропуске обществом срока на обжалование действий управления являлся предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.
Аргумент о том, что между сторонами существует спор о праве аренды, отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на неправильном понимании заявителем норм материального и процессуального права.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств и исследованию новых доказательств.
Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 по делу N А32-1107/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | И.И. Фефелова |
Судьи | Р.А. Алексеев |
