Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 апреля 2012 г. N Ф08-1363/12 по делу N А32-13457/2011 (ключевые темы: уставный капитал - учредительные документы - изменение в ЕГРЮЛ - учреждение общества - 14-ФЗ)

Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 апреля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании истцов: Емельянчиковой Веры Васильевны, Воскобойника Леонида Константиновича и их представителя - Чеботарева А.Н. (доверенности от 30.03.2011, 21.04.2011), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Научно-семенаводчиское предприятие "Кубанские гибридные семена"" (ИНН 2309110010, ОГРН 1082309001026) - Чеботарева А.Н. (доверенность от 08.02.2012), от третьего лица - Лаюка Рамазана Калубатовича - Дзюбло С.В. (доверенность от 04.04.2012), в отсутствие третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по г. Краснодару, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную Лаюка Рамазана Калубатовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2011 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Малыхина М.Н.) по делу N А32-13457/2011, установил следующее.

Емельянчикова В.В. и Воскобойник Л.К. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ООО "Научно-семеноводческое предприятие "Кубанские гибридные семена"" (далее - общество) со следующими требованиями:

- признать недействительным решение участника общества от 02.04.2011 N 1;

- признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительных документах общества, совершенную на основании решения от 02.04.2011 N 1 (государственный регистрационный номер записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21122309018270 от 12.04.2011);

- признать недействительным свидетельство о государственной регистрации изменений серии 23 N 007651073);

- восстановить в числе участников общества Емельянчикову В.В. и Воскобойника Л.К.

Исковые требования мотивированы тем, что участник общества Лаюк Р.К. незаконно принял решение от 02.04.2011 N 1, которым нарушил права истцов, фактически исключив их из числа участников общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011, исковые требования удовлетворены. Суды пришли к выводу, что решение от 02.04.2011 N 1 является незаконным. Поскольку уставной капитал сформирован и оплачен, оснований для вывода о переходе доли Емельянчиковой В.В. и Воскобойника Л.К. в уставном капитале к обществу не имеется. В связи с признанием незаконным решения от 02.04.2011 N 1 признаны недействительными и соответствующие регистрационные записи, изменения в учредительных документах.

В кассационной жалобе Лаюк Р.К. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель полагает, что судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением судами норм материального права. При создании общества денежные средства в сумме 10 500 рублей были оплачены только Лаюком Р.К., истцы свои доли не оплатили.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, истцы и представитель ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 3 марта 2008 года было зарегистрировано создание общества с уставным капиталом 10 тыс. рублей. Учредителями общества являлись Воскобойник Л.К. с долей в уставном капитале общества в размере 30 процентов (3 тыс. рублей), Лаюк Р.К. с долей 35 процентов (3500 рублей), Емельянчикова В.В. с долей 35 процентов (3500 рублей). Уставной капитал общества оплачен полностью, что подтверждается квитанцией от 28.03.2008 N 15760. В бухгалтерских балансах общества за 2008 и 2009 годы содержатся сведения о том, что уставной капитал общества на конец отчетного периода составляет 10 тыс. рублей, что свидетельствует о том, что он полностью оплачен.

2 апреля 2011 года Лаюк Р.К., действуя как единственный, по его мнению, участник общества, принял решение от 02.04.2011 N 1 о принятии обществом долей Воскобойника Л.К. и Емельянчиковой В.В. на основании пунктов 4.4 и 6.4 устава общества и пунктов 1 и 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в связи с тем, что их доли не были оплачены в течение одного года с момента государственной регистрации общества. Указанным решением также утверждена новая редакция устава общества, принято решение о полномочиях директора общества, о полномочиях по ведению списка участников общества и по государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц.

На основании принятого решения от 02.04.2011 N 1 и заявления, подписанного директором общества Лаюком Р.К., ИФНС N 3 по г. Краснодару приняла решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Данные обстоятельства послужили основанием обращения Емельянчиковой В.В. и Воскобойника Л.К. в арбитражный суд.

При рассмотрении дела суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ обязанностью участника является внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 названного Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

При этом нормы Закона N 14-ФЗ не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Материалами дела подтверждается, что уставный капитал общества сформирован полностью. Суды правомерно указали, что внесение всей суммы уставного капитала в полном объеме Лаюком Р.К. свидетельствует о том, что оплачена как доля самого Лаюка Р.К., так и доли Воскобойника Л.К. и Емельянчиковой В.В.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для применения нормы пункта 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, поскольку соответствующая обязанность участников общества по отношению к обществу исполнена, хотя и через другое лицо.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о том, что решение от 02.04.2011 N 1 незаконно, поскольку принято Лаюком Р.К. при отсутствии кворума и при неизвещении остальных лиц, являющихся участниками общества.

В связи с ничтожностью решения от 02.04.2011 N 1 суды правильно признали недействительными соответствующие изменения в ЕГРЮЛ как основанные на ничтожном акте.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 по делу N А32-13457/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.