Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 февраля 2012 г. N Ф08-8626/11 по делу N А32-36561/2010 (ключевые темы: договор поставки - договор займа - перевод долга - интернет - торговля)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Леоновой О.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Алекса" - конкурсного управляющего Клименко М.Е. (ст. Александровская, ИНН 2331015587 ОГРН 1072331000499), от ответчика - закрытого акционерного общества "Воронцовское" (ст. Воронцовка, ИНН 2331003373 ОГРН 1022303860810) - Деряженцевой А.В. (доверенность от 05.05.2010), Мкртчяна А.С. (доверенность от 23.06.2010), в отсутствие третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агро-Капитал"", общества с ограниченной ответственностью "Компания "Агропродукт"", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Воронцовское" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А32-36561/2010 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Тимченко О.Х.), установил следующее.

ООО "Алекса" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Воронцовское" о взыскании 10 379 817 рублей 98 копеек, в том числе 8 950 655 рублей 74 копеек неосновательного обогащения и 1 429 162 рублей 24 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.11.2008 по 20.12.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Торговый дом "Агро-Капитал"" (далее - торговый дом) и ООО "Компания "Агропродукт"". После привлечения торгового дома к участию в деле в качестве третьего лица суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с частями 1 и 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направляли ему копии судебных актов по известным судам адресам, в том числе по месту нахождения, определяемому в силу части 4 названной статьи на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (Вологодская область, г. Вологда, шоссе Пошехонское, 22), которые остались неврученными по причине отсутствия адресата. Таким образом, торговый дом считается надлежаще извещенным о месте и времени судебного разбирательства.

Решением от 08.07.2011 (судья Крылова М.В.) в иске отказано. Суд установил, что 8 950 655 рублей 74 копейки перечислены истцом ответчику в качестве предоплаты по договору поставки товаров от 27.11.2008 N 27/11-08. В последующем в отношении названной суммы совершены сделки - договор займа от 28.11.2008 N 28/11-2 и договор о переводе долга от 01.12.2008 N 01-12-08, что свидетельствует о намерении сторон заменить долговое обязательство по договору поставки заемным. Поскольку произошла замена должника, неосновательное обогащение ответчика отсутствует.

Постановлением апелляционного суда от 21.11.2011 решение от 08.07.2011 отменено, иск удовлетворен. Судебный акт мотивирован тем, что само по себе совпадение суммы, указанной в договоре займа, и суммы, ранее перечисленной истцом по договору поставки, не свидетельствует о намерении сторон заменить денежное обязательство по договору поставки заемным обязательством.

В кассационной жалобе, поддержанной представителями в судебном заседании, ЗАО "Воронцовское" просит отменить постановление, оставив в силе решение суда. По мнению заявителя, материалами дела подтверждается намерение сторон заменить обязательство ответчика по договору поставки заемным обязательством. Кроме того, суд апелляционной инстанции, взыскав с ЗАО "Воронцовское" 1 429 162 рубля 24 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, вышел за пределы заявленных исковых требований. Апелляционный суд также не учел, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие продление процедур банкротства в отношении ООО "Алекса".

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Алекса" отклонил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 27.11.2008 ЗАО "Воронцовское" (поставщик) и ООО "Алекса" (покупатель) заключили договор поставки товаров N 27/11-08, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить корма и кормовые добавки (товар) в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заказам покупателя. В соответствии с пунктом 3.1 договора покупателю предоставляется отсрочка по оплате каждой партии товара - 15 календарных дней с момента поставки. В спецификации N 1 (приложение N 1 к договору) стороны согласовали наименование товара (комбикорм) и цену - 11 тыс. рублей за тонну. Сведения о достижении сторонами соглашения о количестве товара в деле отсутствуют.

Платежным поручением от 28.11.2008 N 28 ООО "Алекса" перечислило на расчетный счет ЗАО "Воронцовское" 8 950 655 рублей 74 копейки, указав в назначении платежа: "За корма согласно договору от 27.11.2008 N 27/11-08". Соглашением от 01.12.2008 стороны расторгли договор поставки, указав, что после расторжения договора не имеют претензий друг к другу (т. 1, л. д. 11).

Ссылаясь на то, что основания для перечисления названной суммы отсутствовали, поскольку ЗАО "Воронцовское" не осуществило поставку товаров, ООО "Алекса" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции установил, что 28.11.2008, после перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 8 950 655 рублей 74 копеек по платежному поручению N 28, стороны заключили договор займа N 28/11-08, по которому ООО "Алекса" (займодавец) передает ЗАО "Воронцовское" (заемщик) 8 950 655 рублей 74 копейки сроком на 12 месяцев (до 28.11.2009) под 17,5% годовых (т. 1, л. д. 72). Суд также установил, что по договору о переводе долга от 01.12.2008 N 01-12-08 ЗАО "Воронцовское" с согласия ООО "Алекса" перевело свою задолженность по договору займа от 28.11.2008 на торговый дом (т. 1, л. д. 81, 82).

Оценив указанные действия сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стороны путем заключения договора займа, в котором обозначена та же сумма, что и в платежном поручении N 28, фактически заменили обязательство ответчика по договору поставки заемным обязательством.

Отменяя решение и удовлетворяя иск, апелляционный суд указал, что договор займа не является новацией договора поставки, поскольку в нем прямо не указано о замене одного обязательства другим. Данный вывод соответствует пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации". Этот вывод подтверждается также и тем, что уже после подписания договора займа от 28.11.2008 стороны заключили соглашение от 01.12.2008 о расторжении договора поставки.

Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор займа заключен в отношении той же денежной суммы, которая ранее перечислена в рамках договора поставки - 8 950 655 рублей 74 копеек. Таким образом, стороны по взаимному согласию отнесли указанную уплаченную ответчику сумму в счет исполнения обязательств займодавца по договору займа. Об этом свидетельствует и то, что в соглашении от 01.12.2008 о расторжении договора поставки отмечено, что стороны после расторжения не имеют претензий друг к другу. Названные сделки сторон не противоречат закону (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). На факт расторжения договора поставки по соглашению от 01.12.2008 указали и истец (т. 1, л. д. 2), и ответчик (т. 1, л. д. 73).

Апелляционный суд переоценил выводы суда первой инстанции и необоснованно указал, что само по себе совпадение суммы, указанной в договоре займа, и суммы, ранее перечисленной истцом по договору поставки, не свидетельствует об изменении правоотношения. Вместе с тем апелляционный суд не опроверг выводы суда первой инстанции о том, что последующая после договора поставки сделка совершена в отношении той же денежной суммы, неправомерно не учел волю сторон на расторжение договора поставки и отнесение уплаченной по нему суммы в счет другого обязательства (займа).

В материалах дела имеется копия договора о переводе долга по договору займа на торговый дом, а также письменное согласие ООО "Алекса" на перевод долга. Истец не оспорил факт дачи согласия на перевод долга.

При таких обстоятельствах у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены решения. Постановление суда апелляционной инстанции надлежит отменить, решение суда - оставить в силе.

Ссылка заявителя на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие продление процедур банкротства в отношении ООО "Алекса", несостоятельна, поскольку соответствующие сведения имеются на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и являются общедоступными.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Алекса" в пользу ЗАО "Воронцовское" взыскивается 2 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ответчик излишне перечислил по платежному поручению от 07.12.2011 N 1271 государственную пошлину в сумме 36 449 рублей 54 копейки, указанную сумму следует возвратить ЗАО "Воронцовское" из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А32-36561/2010 отменить. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2011 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с ООО "Алекса" в пользу ЗАО "Воронцовское" 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Выдать ЗАО "Воронцовское" справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 36 449 рублей 54 копейки, излишне уплаченной по платежному поручению от 07.12.2011 N 1271 при подаче кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.