Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2011 г. N Ф08-6640/11 по делу N А15-59/2011 (ключевые темы: кредитный договор - согласие собственника - уставная деятельность - заем - муниципальное предприятие)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Илюшникова С.М. и Кухаря В.Ф., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "ЭСИД" (г. Махачкала, ИНН 0541002573, ОГРН 1020500000058), ответчика - государственного унитарного предприятия "Красный Октябрь" (с. Мюрего Сергокалинского района Республики Дагестан, ИНН 0527000045, ОГРН 1020502332696) и третьих лиц: Правительства Республики Дагестан, Министерства земельных и имущественных отношений Республики Дагестан, Комитета по виноградарству и регулированию алкогольного рынка Республики Дагестан, Комитета Правительства Республики Дагестан по виноградарству и алкогольной промышленности "Дагвино", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Дагестан на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2011 (судья Гаджимагомедов И.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 (судьи Джамбулатов С.И., Егорченко И.Н., Марченко О.В.) по делу N А15-59/2011, установил следующее.

ООО "Эсидбанк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ГУП "Красный Октябрь" (далее - предприятие) о расторжении кредитного договора от 26.02.2008 N Ю11/08 и взыскании 2 427 953 рублей задолженности по кредиту, а также 1 834 335 рублей процентов за пользование кредитом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Республики Дагестан, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Дагестан (далее - Минимущество РД), Комитет по виноградарству и регулированию алкогольного рынка Республики Дагестан и Комитет Правительства Республики Дагестан по виноградарству и алкогольной промышленности "Дагвино".

Решением от 25.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.07.2011, с предприятия в пользу банка взыскана задолженность по кредиту и процентам в заявленном размере. Требование о расторжении кредитного договора оставлено без рассмотрения. Суды установили факты реального предоставления банком предприятию кредитных средств и лишь частичного исполнения заемщиком договорных обязательств. Доводы ответчика и Минимущества РД о том, что предприятие вследствие заключения кредитного договора лишилось возможности осуществлять уставную деятельность, признаны бездоказательными.

В кассационной жалобе Минимущество РД просит отменить судебные акты, ссылаясь на ничтожность кредитного договора вследствие его заключения без согласия собственника имущества предприятия с условием об уплате за пользование займом 36% годовых, влекущим невозможность осуществления предприятием уставной деятельности.

Такие же доводы приведены в отзыве Правительства РД на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Заключенным банком и предприятием кредитным договором от 26.02.2008 N Ю11/08 предусматривалось предоставление заемщику на три месяца (по 26.05.2008) 2 500 тыс. рублей кредита на пополнение оборотных средств с уплатой 36% годовых.

Факт перечисления заемщику 27.02.2008 и 03.03.2008 2 500 тыс. рублей установлен судами на основании выписки из лицевого счета предприятия, документов о частичном погашении долга, а также соглашений сторон о пролонгации договора, косвенно подтверждающих получение кредита.

Соглашениями о пролонгации от 22.05.2008 и 25.09.2008 срок действия кредитного договора продлен до 26.10.2008.

Предприятие взятые на себя обязательства исполнило частично: проценты погашены в сумме 631 981 рубля 95 копеек, основной долг - в сумме 72 047 рублей.

Направленные предприятию 31.10.2008 и 31.12.2008 напоминания о погашении задолженности оставлены без ответа.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Статьей 23 названного Закона установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Отклоняя доводы ответчика и третьих лиц о ничтожности кредитного договора вследствие его заключения без согласия Минимущества РД, осуществляющего в соответствии с уставом предприятия функции собственника его имущества, судебные инстанции руководствовались разъяснениями, изложенными в совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". В пункте 9 названного постановления разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением, в частности, пункта 4 статьи 18, статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника его имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Кодекса.

Минимущество РД, ссылаясь в отзыве на иск на совершение сделки без согласия собственника, соответствующий иск не предъявило. Правомерность отказа апелляционным судом в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения заявленного после принятия решения судом первой инстанции самостоятельного иска о недействительности кредитного договора в кассационной жалобе не оспаривается.

В пункте 10 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 также указано на необходимость учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Применяя данное положение, суды пришли к выводу, что Минимущество РД, сославшись на него, не привело ни обоснований, ни доказательств невозможности осуществления уставной деятельности вследствие заключения кредитного договора. Данный вывод соответствует материалам дела, в которых отсутствуют соответствующие доказательства.

При названных обстоятельствах основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 по делу N А15-59/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2011 г. N Ф08-6640/11 по делу N А15-59/2011