Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июня 2011 г. N Ф08-3109/11 по делу N А32-19431/2010 (ключевые темы: решение общего собрания - председатель правления - участие в общем собрании - устав общества - внеочередное общее собрание акционеров)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - открытого акционерного общества "Акционерный банк "ЮГ-Инвестбанк"" (ИНН 0106000547, ОГРН 1022300001811) - Ценовой О.Е. (доверенность от 19.05.2011), в отсутствие истцов: Александровской Ирины Владимировны, Авдеевой Ольги Петровны, Безродной Валентины Владимировны, Борисенко Таисы Григорьевны, Лычкиной Людмилы Владимировны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Александровской Ирины Владимировны, Авдеевой Ольги Петровны, Безродной Валентины Владимировны, Борисенко Таисы Григорьевны, Лычкиной Людмилы Владимировны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2010 (судья Егоров А.Е.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-19431/2010, установил следующее.

Александровская И.В., Авдеева О.П., Безродная В.В., Борисенко Т.Г., Лычкина Л.В. (далее - акционеры, истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Акционерный банк "ЮГ-Инвестбанк"" (далее - общество, ответчик) о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 08.04.2010 по следующим вопросам повестки дня (уточненные требования):

- о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - председателя правления общества и избрании председателем правления Облогина Сергея Владимировича;

- о досрочном прекращении полномочий коллегиального исполнительного органа - правления общества и избрании членами правления Кириенко Николая Ивановича, Россыхину Ирину Александровну и Савенца Алексея Борисовича.

Решением от 30.11.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания решений общего собрания акционеров общества недействительными.

В кассационной жалобе акционеры просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявители жалобы полагают обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального права. Голосование акционеров произошло по вопросам, не включенным в повестку дня. При подготовке к внеочередному общему собранию акционеров им не представлена необходимая информация о кандидатах в коллегиальный исполнительный орган - Россыхиной И.А. и Савенце А.Б. Включение в бюллетень для голосования кандидатур, не соответствующих квалификационным требованиям, установленным Банком России, и принятие положительного решения общего собрания акционеров по таким кандидатурам нарушают экономические интересы акционера. Кроме того, на общем собрании акционеров не присутствовала Безродная В.В., и другие акционеры Ерешко А.С., Тлиш Р.Д., Таашев Б.М.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, истцы являются акционерами общества.

8 апреля 2010 года на основании решения совета директоров общества от 09.03.2010 проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором приняты следующие решения:

1. Досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа -председателя правления общества и избрать председателем правления Облогина С.В.;

2. Досрочно прекратить полномочия коллегиального исполнительного органа - правления и избрать членами правления Кириенко Н.И., Россыхину И.А. и Савенца А.Б.

Истцы, полагая незаконными указанные решения общего собрания акционеров, обратились в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований названного Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др.

В статье 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) закреплено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации или устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, только наличие совокупности указанных в статье 49 Закона об акционерных обществах условий является основанием для судебной защиты прав и интересов акционера и может повлечь признание судом решения общего собрания недействительным.

Как видно из протокола от 08.04.2010 N 26, на общем собрании акционеров принимали участие акционеры, обладающие в совокупности 94% голосов акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Вопросы о прекращении полномочий единоличного и коллегиального исполнительных органов общества в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах относятся к компетенции общего собрания акционеров и были включены в повестку дня.

Суды установили, что вопросы, которые, по мнению акционеров, не включены в повестку, но по которым проводилось голосование (последующее избрание исполнительных органов общества), с точки зрения содержания не выходят за рамки вопросов, указанных в повестке, а являются составляющей частью последних.

Доказательств отсутствия кворума на общем собрании акционеров общества, проведенном 08.04.2010, как и иных доказательств нарушения обществом порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцами не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы акционеров о том, что им не представлена необходимая информация о кандидатах в коллегиальный исполнительный орган, обоснованно отклонены апелляционным судом. Информация, указанная акционерами, не является обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, об образовании единоличного исполнительного органа и (или) об избрании ревизора общества.

При таких обстоятельствах в связи с отсутствием оснований для признания недействительными решений, принятых 08.04.2010 на общем собрании акционеров общества, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований акционеров.

Доводы истцов, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения и постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 по делу N А32-19431/2010 ставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июня 2011 г. N Ф08-3109/11 по делу N А32-19431/2010