(1).jpg)
Письмо Федеральной корпорации по развитию малого и среднего предпринимательства от 26 января 2022 г. № 03/703 “О предложениях по "зонтичным" поручительствам”
В ответ на письмо Ассоциации банков России от 28.12.2021 N 02-05/1319 направляем комментарии АО "Корпорация "МСП" по предложениям в рамках "зонтичного" механизма предоставления поручительств по обязательствам субъектов малого и среднего предпринимательства (далее - субъекты МСП).
Приложение: на 19 л.
|
Член Правления, Руководитель Дирекции каналов продаж и взаимодействия с финансовыми организациями-партнерами |
А.Н. Потапов |
Приложение к письму
от 26.01.22 N 03/703
Комментарии по предложениям банков в рамках реализации механизма предоставления "зонтичных" поручительств
| N | Предложение | Обоснование/пояснение | Ответ АО "Корпорация "МСП" |
|---|---|---|---|
| 1 | Установить срок размещения информации о проведении АО "Корпорация "МСП" отбора участников в Программе не менее чем за 10 (десять) рабочих дней до начала отбора | Данное предложение указано в целях дальнейшего развития программы "зонтичного" механизма поддержки малого и среднего предпринимательства, условия которой изложены в Правилах взаимодействия банков с акционерным обществом "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" при предоставлении поручительств, утвержденных решением Правления АО "Корпорация "МСП" 30.08.2021 (протокол N 1972/21, в ред. от 29.10.2021 (протокол N 2026/21)) и Регламенте предоставления поручительств акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" по обязательствам субъектов малого и среднего предпринимательства и физических лиц, применяющих специальный налоговый режим "Налог на профессиональный доход", утвержденном решением Совета директоров АО "Корпорация "МСП" 16.07.2021 (протокол N 119, в ред. от 27.10.021, протокол N 124). Предложенный период времени необходим потенциальному участнику для формирования пакета документов с учетом требований АО "Корпорация "МСП" к составу пакета документов, приведенного в пункте 2.2.2 Правил. | Предложение о сроках размещения информации о проведении отбора участников не менее чем за 10 (десять) рабочих дней до начала отбора принято к рассмотрению. |
| 2 | Оптимизировать пакет документов, необходимых для участия в отборе с целью допуска к механизму "зонтичного поручительства" и механизму гарантийной поддержки без двойного андеррайтинга | Одним из основных барьеров получения доступа к механизму "зонтичного поручительства" являются требования о наличии в кредитной организации моделей и подсегментов, разработанных в соответствии с Положением ЦБ РФ N 483-П от 06.08.2015 г. "О порядке расчета величины кредитного риска на основе внутренних рейтингов". Наличие данного требование делает невозможным участие региональных банков в механизме Зонтичного поручительства ввиду отсутствия в необходимом объеме статистических данных для построения моделей. Аналогичные требования к банкам участникам установлены и при получении доступа к механизму гарантийной поддержки без повторного андеррайтинга, предусмотренного Регламентом отбора финансовых организаций - партнеров АО "Корпорация МСП", в рамках которого осуществляется предоставление независимых гарантий на основе кредитного риска, проведенной банком, инициирующим предоставление гарантии, без дополнительного анализа Корпорацией кредитоспособности Заемщика. Отсутствие доступа к данному механизму значительно увеличивает сроки получения кредитных средств заемщиками (более 1 месяца). | Процедура по предоставлению Корпорацией гарантий субъектам МСП на основе оценки кредитного риска, проведенного банком-партнером (механизм предоставления гарантий без проведения повторного андеррайтинга Корпорацией) и предоставление Корпорацией поручительств в рамках механизма "зонтичного поручительства" обеспечивается путем замены анализа отдельного заемщика на однократный анализ Корпорацией кредитного процесса банка-партнера, используемых банком рейтинговых моделей, статистических показателей сформированного банком кредитного портфеля с последующим ежеквартальным мониторингом изменений моделей, кредитных процессов, дефолтности кредитного портфеля банка-партнера и соблюдением установленной целевой структуры распределения заявок по рейтингам. Поскольку по каждому допускаемому банку в обязательном порядке устанавливаются ограничения по предельному значению кредитного рейтинга заемщика, срокам кредитования и целевой структуре рейтингов, к механизму "зонтичного поручительства" и механизму гарантийной поддержки без двойного андеррайтинга могут быть допущены только кредитные организации с действующей рейтинговой моделью, а также достаточными статистическими данными. Кроме того, должны соблюдаться требования к кредитным процедурам, являющиеся базовыми с точки зрения банковской практики (невозможность выдачи кредита и его отражения в учетных системах Банка силами фронт-офиса без авторизации со стороны независимого подразделения; невозможность изменения риск-моделей без решения уполномоченных органов банка и т.д.). |
| 3 | Оптимизировать требования к банкам для участия в отборе в части требований к финансовому положению и использованию рейтинговой модели | Банк сообщает, что 08.11.2021 г. подал заявку на аккредитацию для участия в механизме зонтичного поручительства1. 16.12.2021 г. представителями АО "Корпорация "МСП" в режиме видео - конференции Банку была озвучена информация о планируемом отказе в аккредитации ввиду среднего финансового положения Банка (обусловленного рейтингом), а также отсутствия рейтинговой модели, удовлетворяющей требованиям АО "Корпорация "МСП". В результате переговоров Банку было предложено рассмотреть рейтинговую модель, используемую в АО "Корпорация "МСП". Банк со своей стороны подтвердил готовность работы по данной схеме и попросил направить модель для согласования. 22.12.2021 г. описание рейтинговой модели предоставлено Банку, принято в проработку. | В зонтичный механизм закладывается разделение рисков с банками - принцип ограничения потерь на уровне дефолтности, предусмотренный в рамках субсидии, предоставляемой Корпорации на обеспечение выплат по выданным гарантиям и поручительствам. Таким образом, банки ограничены в объеме покрываемых Корпорацией потерь на уровне 4,5% для поручительств со средней вероятностью дефолта и до 10% для приоритетных направлений, обеспечивая формирование портфеля кредитов субъектов МСП, удовлетворяющего указанным ограничениям уровня риска. С учетом установленного ограничения потерь Корпорация во взаимодействии с банком-партнером определяет целевую рейтинговую структуру, в рамках которой могут осуществляться выдачи кредитов субъектам МСП с поручительством Корпорации, как при аккредитации на "зонтичный" механизм, так и при последующем заключении договоров о предоставлении поручительств. Данная структура может быть определена только на основании вероятностей дефолтов заемщиков в разрезе рейтингов, определяемых с использованием рейтинговых (скоринговых) моделей. Вместе с тем Корпорация принимает во внимание факт, что у ряда региональных банков отсутствуют рейтинговые модели для целей кредитования субъектов МСП, что может быть обусловлено как отсутствием в необходимом объеме статистических данных для построения моделей, так и недостатком ресурсов банка для разработки и внедрения данного инструмента оценки кредитного риска заемщиков. С целью обеспечения возможности допуска к "зонтичному" механизму банков без собственной рейтинговой модели Корпорацией прорабатываются изменения во внутренние нормативные документы, предусматривающие аккредитацию банков, использующих внешние рейтинговые (скоринговые) модели ("СПАРК-ОКБ", "Equifax", "Oliver Wyman"). Дополнительно сообщаем, что дочерним обществом Корпорации - АО "МСП Банк" ведется работа по созданию единой электронной платформы на базе автоматизированной информационной системы "АИС НГС" для заинтересованных банков-партнеров, в рамках которой возможна как автоматизация кредитного процесса по выдаче кредитов, так и получение услуг по рейтингованию заемщиков и определению их вероятностей дефолта (PD). Обращаем внимание, что в целях аккредитации в качестве банка-партнера и заключения соглашения о сотрудничестве в рамках Правил взаимодействия банков с Корпорацией финансовое положение банка должно оцениваться как "среднее" в соответствии с методикой оценки финансовой устойчивости банков - партнеров Корпорации. |
| 4 | Увеличить предельный уровень дефолтности: - до 10% для приоритетных направлений деятельности; - до 6% - для остальных или другое мнение: - от 15 до 20%, что позволит банкам формировать портфель с различными суммами кредитов, применяя зонтичное поручительство как ликвидное обеспечение для большого количества разнообразных клиентов Увеличить объем покрытия поручительством основного долга по ссуде минимум до 70% (по аналогии с поручительством РГО), с целью повышения привлекательности зонтичного механизма как способа покрытия кредитного риска | Уровень дефолтности в Договоре установлен в минимальном объеме 4,5%, что мотивирует кредитные организации использовать другие инструменты поддержки, а также, формировать незначительный портфель с объемом кредитов, чек по которым составляет не более 10 млн. руб., т.к. при дефолте одного или двух кредитов значительной суммы поручительство по остальному портфелю будет утрачено, соответственно АО КМСП не будет осуществлять выплаты по своим обязательствам перед банком. Также с таким уровнем EL цель по увеличению доступности кредитных ресурсов для субъектов МСП достигнута не будет, т.к. низкорискованных заёмщиков банки уже кредитуют сегодня и готовы кредитовать без залогового обеспечения. Применение поручительства по ним избыточно. А для клиентов со "среднем" уровнем риска АО КМСП сделала программу недоступной. Соответственно, при минимальном участии кредитных организаций программа не достигнет тех целей и объемов, которые были изначально заявлены со стороны КМСП в целях оказания господдержки субъектам МСП и будет носить формальный характер выполнения поставленной Правительством задачи. | Предельный уровень дефолтности в размере 4,5% от суммы поручительства установлен Советом директоров АО "Корпорация "МСП" (далее - Корпорация) в рамках Регламента предоставления поручительств АО "Корпорация "МСП" по обязательствам субъектов малого и среднего предпринимательства и физических лиц, применяющих специальный налоговый режим "Налог на профессиональный доход" (протокол N 119 от 16.07.2021) (далее - Регламент) и в настоящий момент пересмотру не подлежит. Отмечаем, что при его определении учитывалась статистика дефолтов, предоставляемая банками-партнерами Корпорации в рамках механизма без повторного андеррайтинга, согласно которой средний уровень дефолтности (PD) составляет от 1,5% до 3%. Таким образом предельный уровень потерь в 4,5% полностью покрывает возможные потери банков при предоставлении кредитов, обеспеченных поручительствами, позволяет охватить от 70% до 90% всех выдач кредитов, осуществляемых банками-партнерами Корпорации и обеспечивает возможность кредитования субъектов МСП со средним и повышенным уровнями риска. Кроме того, в 2022 году планируется к запуску механизм предоставления "зонтичных" поручительств для заемщиков-субъектов МСП, осуществляющих деятельность в приоритетных направлениях. В рамках приоритетных направлений поддержки субъектов МСП предусмотрена возможность определения повышенного уровня потерь до 10% от суммы поручительства. |
| 5 | С учетом специфики целевой клиентской группы банков (предприятий АПК) с большими объемами кредитования сезонных работ и повышенным спросом на кредитно-гарантийную поддержку в период ведения весенне-полевых работ, в том числе со стороны малых форм хозяйствования и сельскохозяйственных потребительских кооперативов, предлагается: - включить в перечень приоритетных направлений отрасли АПК; - установить объем покрытия поручительством Корпорации по приоритетным направлениям поддержки в объеме не менее 85% основного долга по кредитной сделке; - установить предельный уровень показателя дефолтности в размере не ниже 10%; снизить размер комиссионного вознаграждения до уровня не более 0,1% по кредитам предприятий АПК; - рассмотреть возможность исключения показателя уровня дефолтности из требований Зонтичного механизма с учетом применения в качестве основополагающей практики предоставление поручительств региональными гарантийными организациями на основании приказа Министерства экономического развития Российской Федерации "Об утверждении требований к фондам содействия кредитованию (гарантийным фондам, фондам поручительств) и их деятельности" от 28.11.2016 N 763, которая не предусматривает установление подобных ограничений | Оказываемая банками финансовая поддержка традиционно является определяющей в развитии предприятий агропромышленного комплекса по следующим ключевым направлениям: проведение сезонных работ, реализация инвестиционных проектов, развитие малых форм хозяйствования на селе, обновление парка сельскохозяйственной техники и оборудования, поддержка сельхозкооперации. Банки обеспечивает доступность кредитов для заемщиков, в том числе благодаря активному участию в механизмах льготного кредитования и иных инструментах государственной поддержки, которые способствуют снижению финансовой нагрузки на бизнес субъектов МСП. В рамках продолжения работы по наращиванию объемов кредитной и гарантийной поддержки субъектов МСП, учитывая приоритетный характер реализации совместных программ, а также в целях повышения доступности и объемов льготного кредитования субъектов МСП, банки планируют принять участие в масштабировании Зонтичного механизма по итогам реализации этапов пилотирования. Вместе с тем, в настоящее время условиями Зонтичного механизма закреплен предельный размер выплат по договору поручительства (уровень дефолтности), составляющий 4,5% от суммы поручительства, уровень которого не позволит Банку, как системообразующей кредитной организации и ключевому кредитному партнеру АПК, оказать в должной мере поддержку всем категориям субъектов МСП АПК, в отличии от иных инструментов поддержки Корпорации, направленных на поддержку всех категорий субъектов МСП. Установление значения показателя дефолтности на предложенном Зонтичным механизмом уровне не отвечает интересам как банков, так и субъектов МСП, так как ограничивает круг получателей поддержки в рамках Зонтичного механизма и возможность оказания всесторонней поддержки данной категории заемщиков: - ограничивается возможность привлечения к участию в Зонтичном механизме кредитных проектов малого и среднего сегмента, учитывая, что включение сделок данных сегментов влечет повышенный риск потенциального нарушения / превышения уровня дефолтности для банков, и увеличивает риски банков в связи с отсутствием их компенсации в случае наличия по кредитным проектам признаков проблемности (например, в случае если кредитный портфель Банка будет состоять из 5 кредитных договоров по 200 млн рублей или 100 кредитных договоров по 10 млн рублей, то вероятность превышения уровня дефолтности в первом случае будет гораздо выше, так как при наличии признаков проблемности и выплате Корпорацией хотя бы по одному из кредитных договоров размер возмещения превысит предельный размер выплат Корпорации по договору поручительства); - Зонтичный механизм становится применим преимущественно для сегмента микробизнеса с небольшой суммой кредитной сделки, в отличие от иных инструментов поддержки Корпорации, направленных на поддержку всех категорий субъектов МСП; - в случае осуществления . поручителем (Корпорацией) выплат по договору в размере, превышающем предельный размер выплат по договору, банк - партнер возмещает Корпорации имущественные потери, механизм возмещения которых в типовой документации не раскрыт и требует дополнительной регламентации, так как ранее не применялся в программах/продуктах и инструментах Корпорации. Реализация указанных предложений позволит обеспечить выполнение плановых показателей результативности использования Зонтичного механизма. | Предельный уровень дефолтности в размере 4,5% от суммы поручительства установлен Советом директоров Корпорации в рамках Регламента и в настоящий момент пересмотру не подлежит. При этом, в 2022 году будет запущен "зонтичный" механизм предоставления поручительств субъектам МСП, ведущим деятельность в приоритетных отраслях. Перечень приоритетных направлений будет определен Советом директоров Корпорации в 2022 году, в рамках которого будет предусмотрена возможность определения повышенного уровня потерь до 10% от суммы поручительства. Ставка вознаграждения за предоставление поручительства в настоящий момент составляет 0,5% годовых, при этом расчет ставки комиссии производится на основании среднедневного остатка ссудной задолженности. Указанная ставка уже сокращена на 0,25% годовых в сравнении со ставкой вознаграждения за предоставление независимых гарантий Корпорации. Кроме того, следует отметить, что по предложениям банков-партнеров Корпорации вознаграждение за предоставление поручительства рассчитывается исходя из среднедневных остатков основного долга по кредитному договору субъекта МСП, а не от номинального объема предоставленного поручительства, что позволяет создать привлекательные условия для использования "зонтичного" механизма как со стороны банков-партнеров, так и со стороны субъектов МСП - получателей поддержки. Фактически вознаграждение Корпорации за предоставление гарантийной поддержки снижено более чем в 2 раза с 0,75% до 0,3-0,4% годовых. "Зонтичный" механизм предоставления поручительств не предполагает анализа и оценки рисков заемщиков Корпорацией, в основу заложено разделения рисков с банками-партнерами - принцип ограничения потерь на уровне дефолтности, предусмотренный в рамках субсидии, предоставляемой Корпорации на обеспечение выплат по выданным гарантиям и поручительствам. Таким образом, банки ограничены в объеме покрываемых Корпорацией потерь на уровне 4,5% для поручительств со средней вероятностью дефолта и до 10% для приоритетных направлений, обеспечивая формирование портфеля кредитов субъектов МСП, удовлетворяющего указанным ограничениям уровня риска. |
| 6 | Исключить избыточные требования по пакету документов от клиентов и банков Атрибутировать статус заемщика, проверяя только факт наличия информации о нем в Едином реестре субъектов МСП на сайте ФНС | 1. Документы, указанные в п. 3.3.2., 3.3.3 Договора не запрашиваются с заемщика при выдаче кредита. Банк отвечает за соответствие заемщика условиям Программы. Считаем, что документов, полученных в рамках рассмотрения вопроса о кредитовании Заёмщика достаточно, нецелесообразно нагружать заемщика дополнительными запросами и сбором документов. Отсутствие необходимости представления заемщиком дополнительных документов сократит временные и трудовые издержки на рассмотрение вопроса о кредитовании и позволит кредитным организациям получать достоверную проверенную информацию из государственных источников (ФНС). Также предлагаем АО КМСП проверять факт нахождения субъекта МСП (посредством сайта ФНС) в едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства, едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства - получателей поддержки, едином государственном реестре юридических лиц, едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей. 2. Пункт 7.6. Договора исключить, предлагаем использовать отчетность, размещаемую банками в открытых источниках в соответствии с требованиями Федерального закона от "О банках и банковской деятельности" (с изм. и доп., вступ. в силу с 18.10.2021). | Корпорация на постоянной основе проводит работу по совершенствованию нормативной документации, регулирующей условия работы "зонтичного" механизма, в том числе в части сокращения требований по пакету документов. Так, было исключено требование о предоставлении лицензий заемщика на право осуществления деятельности, подлежащей лицензированию (в случае их наличия), действующих на дату заключения кредитного договора, а предоставление сведений о среднесписочной численности работников субъекта МСП и о доходе, полученном субъектом МСП от осуществления предпринимательской деятельности за календарный год, предшествующий году, в котором заключен кредитный договор необходимо только по кредитным договорам, сумма которых превышает 50 млн рублей. Необходимость сбора выписок из единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства, единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства - получателей поддержки, единого государственного реестра юридических лиц, единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на дату заключения кредитных договоров была обусловлена требованиями, указанными в постановлении Правительства РФ от 25 декабря 2019 г. N 1820 "Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета акционерному обществу "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства", в целях исполнения обязательств по гарантиям, предоставленным в целях обеспечения исполнения обязательств субъектов малого и среднего предпринимательства по кредитным договорам". При этом постановлением Правительства РФ от 13 декабря 2021 года N 2279 были утверждены изменения в постановление Правительства РФ от 25 декабря 2019 г. № 1820, в соответствии с которыми перечень требуемых выписок скорректирован в Правилах. Исключить требования пункта 7.6 не представляется возможным, в связи с тем, что размещаемая в официальных источниках отчетность не содержит в полном объеме информацию, требуемую для подтверждения соответствия кредитора требованиям Правил. |
| 7 | Исключить условие ограничения по рейтингам заемщиков (Приложение 2 к Договору поручительства) | Срок кредитования и возможность кредитования, в том числе зависит от рейтинга. Это приводит к ограничению доступности /невозможности кредитования для субъектов МСП, в т.ч пострадавших отраслей. Получается АО КМСП готова оказывать поддержку только "хорошим" клиентам". Достаточно установленного ограничения по уровню дефолтности. | Ограничения по предельным рейтингам и целевой структуре портфеля являются обязательными для всех банков-участников "зонтичного" механизма и направлены на минимизацию риска обеспечения поручительствами Корпорации кредитов, выдаваемых субъектам МСП, имеющим выраженные признаки проблемности, а также на минимизацию рисков превышения предельного уровня потерь со стороны банков-партнеров. При этом следует отметить, что, принимая во внимание необходимость расширения поддержки субъектов МСП со средним и повышенным уровнем риска, Корпорацией был скорректирован подход к формированию целевой структуры рейтингов, в соответствии с которым при определении структуры рейтингов для включения в периметр "зонтичного" поручительства средневзвешенный ожидаемый уровень дефолтности по портфелю может быть рассчитан в размере до 4,5% х 1,5 (6,75%). Введение описанного подхода к формированию целевых рейтинговых структур позволяет оказать поддержку в том числе субъектов МСП с повышенным уровнем риска (соответствующим более низким диапазонам рейтингов). |
| 8 | Исключить условие по обязанности контроля структуры рейтингов в использовании лимита в объеме портфеля (Приложение 2 к Договору поручительства) | На текущий момент у банка нет возможности осуществлять контроль структуры рейтингов в использовании лимита. Для реализации требуются существенные доработки, что на наш взгляд, является нецелесообразным с учетом ограничений, установленных Договором и Правилами в рамках текущей редакции Правил и установленного уровня дефолтности. Предлагаем предоставлять поддержку заемщикам всех кредитуемых в банке рейтингов. | |
| 9 | Минимизировать / отменить штрафные санкции, неустойки за не предоставление документов, за несвоевременное включение /исключение из реестра поручительств, несвоевременную оплату и т.д. | Согласно п. 4.1.4. Правил банк самостоятельно уже несет ответственность за соблюдение заемщиками требований Правил. Считаем штрафы и запрет по новым договорам избыточным. | Указанные санкции направлены на обеспечение соблюдения требований предоставления поддержки Корпорации и исключение возможности предоставления финансовой поддержки Корпорации лицам, не являющимся субъектами МСП и не имеющим права получения такой поддержки. Кроме того, ряд санкций введен для обеспечения достижения полной выборки лимитов предоставленных поручительств, а также для контроля соответствия заемщиков требованиям и условиям, предусмотренным пунктами 4.1.1 - 4.1.3 Правил, в том числе установленных Федеральным законом от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" (наличие сведений о заемщике в едином реестр субъектов малого и среднего предпринимательства). |
| 10 | Увеличить срок действия договора поручительства до 200 календарных дней или Исходя из сложившейся практики по сроку действия договоров поручительства, а также с учетом минимизации возможных рисков банка, просим оказать содействие в увеличении срока действия договора поручительства с Корпорацией МСП до 1 года и другие предложения: Увеличить срок кредита, обеспечиваемого "зонтичным" поручительством, до 10 лет Увеличить срок кредита, обеспечиваемых "зонтичным" поручительством, предоставляемых сельскохозяйственным товаропроизводителям на пополнение оборотных средств, до 18 месяцев Включить возможность кредитования под обеспечение "зонтичного" поручительства сельскохозяйственных товаропроизводителей на инвестиционные цели на срок до 5 лет Включить возможность предоставления кредитов в форме "овердрафт" и "контрактное финансирование" под обеспечение "зонтичного" поручительства Также целесообразно рассмотреть возможность отмены условия ожидания Кредитором для направления требования Поручителю 90 календарных дней с даты платежа, указанной в требовании о досрочном исполнении обязательств, в случае предъявления Кредитором Заемщику требования о досрочном исполнении обязательств, т.к. это условие не несет никакого смысла (вероятность исполнения обязательств клиентами на этом этапе минимальна), при этом идет существенное затягивание сроков урегулирования задолженности | В текущей редакции 120 календарных дней. Существующие положения договора поручительства между банком и Корпорацией МСП не обеспечивают реализацию права банка на получение возмещения от Корпорации МСП в случае, если кредиты будут выходить на просрочку ближе к концу действия кредитного договора. Согласно п. 5.1.1 договора поручительства от 14.09.21r, основания для предъявления Кредитором требования Поручителю (КМСП) и осуществления выплаты, возникают при наступлении любого из следующих обстоятельств (Гарантийного случая): 1) Заемщиком допущена просрочка уплаты не менее чем на 90 календарных дней каждого платежа по основному долгу (очередного платежа) по Кредиту в соответствии с графиком погашения, предъявленного к возмещению по договору; 2) Заемщиком допущена просрочка уплаты платежа по досрочному погашению не менее чем на 90 календарных дней с даты платежа, указанной в требовании о досрочном исполнении обязательств, в случае предъявления Кредитором Заемщику требования о досрочном исполнении обязательств по Кредитному договору в соответствии с условиями Кредитного договора. Первый буллит пункта 5.1.1 является нерабочим для банка, т.к. предполагает направление требования Поручителю (КМСП) по каждому просроченному платежу отдельно при наступлении срока просрочки более 90 дней, что увеличивает трудо и материальные затраты банка на получение возмещения (т.к. банк должен направлять требование по отдельным частям задолженности многократно по одному и тому же кредитному договору). Кроме того, указанный порядок является нецелесообразным, т.к. срок просрочки более 90 дней фактически свидетельствует о неспособности клиента исполнить свои обязательства далее по отдельному платежу (дефолт), в данном случае банк должен предъявить клиенту требование о досрочном взыскании всей задолженности (соблюдение предпретензионного порядка урегулирования) и руководствоваться буллитом 2 пункта 5.1.1. договора поручительства. При этом действующая стратегия сбора проблемной задолженности по массовому сегменту клиентов в банке предполагает выставление требования должникам о досрочном возврате всей суммы задолженности не ранее 45 дня просрочки (до этого момента ведутся мероприятия по досудебному урегулированию задолженности). В требовании о досрочном возврате устанавливается срок добровольного исполнения - 30 календарных дней (стандартный срок ожидания, обеспечивающий принцип разумности). Соответственно, по истечении этого срока (согласно буллита 2 п. 5.1.1) банк должен выдержать срок не менее чем 90 календарных дней с даты платежа, указанной в требовании о досрочном исполнении обязательств. Плюс необходимо время для отправки требования и его получения Поручителем (порядка 10 календарных дней). Также, по практике взаимодействия с гарантийными фондами, могут возникать случаи, когда требование теряется и не доходит до адресата с первого раза или требуется отправка требования повторно в связи с необходимостью отражения дополнительных сведений, кроме того направление требования может приходиться на праздничные и нерабочие дни (например 10 нерабочих дней в январе), в связи с чем необходим минимальный технический запас времени (порядка 25 календарных дней). Таким образом, срок направления требования в адрес Поручителя КМСП составит: 45+30+90+10+25 = 200 календарных дней с даты окончания кредитного договора. Т.е. если кредит выйдет на просрочку на последнем/предпоследнем платеже (часто дата последнего платежа совпадает с датой окончания кредитного договора), то банк уже не сможет предъявить требование Поручителю (КМСП), т.к. срок договора поручительства составляет всего 120 календарных дней с даты окончания кредитного договора. Отдельно отметим, что существует общепринятая практика по сроку действия договоров поручительства, который составляет 3 года с даты окончания действия кредитного договора. Также имеется конкретная практика взаимодействия банка с другим гарантийным Фондом, срок действия договора поручительства, с которым составляет 1 год. Исходя из вышеизложенного, срок поручительства 120 календарных дней не отвечает интересам банка и не обеспечивает фактическую работоспособность договора поручительства, заключенного с Корпорацией МСП. Минимально возможный (технический) срок договора поручительства должен составлять не менее 200 календарных дней с даты окончания кредитного договора. | Вопрос увеличения срока действия поручительства со 120 дней до 180 дней утвержден в рамках изменений, внесенных в Регламент в соответствии с Протоколом заседания Совета директоров Корпорации № 127 от 20 декабря 2021 г. и в Правила решением Правления Корпорации № 2098/22 от 19 января 2022 г. Срок кредита в соответствии с пунктом 4.2.1.1. Правил не должен превышать 180 (сто восемьдесят) месяцев. Кредит должен быть направлен на инвестиционные цели, на пополнение оборотных средств, на рефинансирование или на осуществление и (или) развитие предпринимательской деятельности |
| 11 | Исключить пункт о невозможности одновременного обеспечения кредита поручительством и независимой гарантией КМСП | Предлагаем применять возможность одновременного обеспечения поручительством и гарантиями АО КМСП по кредитам, т.к. кредитные организации с учетом низкого показателя по уровню дефолтности имеют высокий риск необеспеченности портфеля. | Повышение уровня гарантийного покрытия в рамках "зонтичного" механизма предоставления поручительств приведет к существенному повышению уровня рисков для Корпорации, а также снижению качества оценки рисков финансовыми организациями - партнерами по таким поручительствам и гарантиям. Считаем невозможным и не соответствующим риск-аппетиту Корпорации предоставление возможности применения одновременного обеспечения кредитного договора поручительством (в рамках "зонтичного" механизма) и гарантией Корпорации. Дополнительно отмечаем, что допускается одновременное обеспечение кредитного договора "зонтичным" поручительством и поручительством РГО. |
| 12 | Исключить требование о невозможности предоставления кредита с поручительством АО КМСП инсайдерам или предоставить в банк список инсайдеров для исключения возможности заключения сделок с ними | Банк не имеет возможности осуществить проверку списка инсайдеров АО КМСП до заключения кредитного договора. Данная проверка осуществляется со стороны АО КМСП после предоставления реестра/ кредитного договора, что приведет к некорректному включению в реестр заемщиков и штрафным санкциям на банк/приостановлению участия банка в Механизме. | Исключение требования не представляется возможным поскольку нарушение указанного требования приведет к нарушению норматива совокупной величины риска по инсайдерам Корпорации (Н4), что приведет к отзыву 1 категории качества у гарантий и поручительств, предоставляемых Корпорацией. Вместе с тем, указанное требование не влияет на банк и не ограничивает банк в возможности предоставления кредитов субъектам МСП, все проверки проводятся на стороне Корпорации. Одновременно сообщаем о разработке функционала в АИС НГС, предназначенного для исключения возможности включения в реестр кредитов, обеспеченных поручительством, кредитных договоров, заключенных с инсайдерами Корпорации. Также сообщаем, что предоставление перечня инсайдеров банкам-партнерам потребует передачу персональных данных членов Совета директоров Корпорации, что в настоящий момент не предусмотрено внутренней нормативной документацией Корпорации. |
| 13 | Рассмотреть возможность отмены указанных требований для кредитных организаций, зарегистрированных на территории Республики Крым или города федерального значения Севастополя, а также снизить пороговую сумму для участия в отборе, указанную в п. 3.1.11 Правил, до 100 млн. руб. для региональных банков | На текущий момент, находясь на санации, банк не соответствует ряду критериев, установленных Правилами взаимодействия банков с акционерным обществом "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" при предоставлении поручительств, а именно: - п. 2.1.3.2, в части выполнения обязательных нормативов, установленных нормативными правовыми актами Банка России; - п. 3.1.11, в части отрицательной величины собственных средств (капитала) Банка; - отсутствие у банка рейтинговой модели. | В целях аккредитации в качестве банка-партнера и заключения соглашения о сотрудничестве в рамках Правил взаимодействия банков с АО "Корпорация "МСП" при предоставлении поручительств банк должен соответствовать требованиям п. 2.1 Правил и представить полный пакет документов в соответствии с п. 2.2 Правил. В составе пакета документов банк должен предоставить описание заявляемых для участия рейтинговых или скоринговых моделей, используемые банком в кредитном процессе, и описание заявляемых подсегментов - части кредитов, предоставляемых банком заемщикам или группе связанных заемщиков с использованием не более одной модели. 19 января 2022 г. Корпорацией были актуализированы Правила с целью расширения возможности участия в "зонтичном" механизме региональных банков. Скорректированы требования к аккредитации банков и условия предоставления поручительств. Корпорация принимает во внимание факт, что у ряда региональных банков отсутствуют рейтинговые модели для целей кредитования субъектов МСП, что может быть обусловлено как отсутствием в необходимом объеме статистических данных для построения моделей, так и недостатком ресурсов банка для разработки и внедрения данного инструмента оценки кредитного риска заемщиков. С целью обеспечения возможности допуска к "зонтичному" механизму банков без собственной рейтинговой модели Корпорацией прорабатываются изменения во внутренние нормативные документы, предусматривающие аккредитацию банков, использующих внешние рейтинговые (скоринговые) модели ("СПАРК-ОКБ", "Equifax", "Oliver Wyman"). Решением Правления Корпорации № 2098/22 от 19 января 2022 г. пороговая суммы для участия в отборе, указанная в п. 3.1.11 Правил, была снижена до 300 млн. рублей. |
| 14 | Внести изменение в требование к размеру собственного участия заемщика в структуре финансирования проекта в рамках проектного финансирования до уровня 10-15% (пункт 4.2.2.1 Правил). | Предложение основывается на практическом опыте банков и требований Банка России по рассмотрению и структурированию кредитных сделок в рамках проектного финансирования. Доля проектов с участием не менее 20% собственных средств ничтожно мала. | Установление уровня собственных средств менее 20% не целесообразно, так как ведет к значительному снижению заинтересованности инициатора проекта (Заемщика) в реализации проекта и повышению рисков банка-партнера и Корпорации. Дополнительно сообщаем, что данный пункт Правил относится только к кредитам в размере, превышающем 100 млн рублей, источником обслуживания долговых обязательств по которому являются денежные потоки, генерируемые финансируемым проектом. |
| 15 | Внести изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации (ст. 316-367), а также, если необходимо, в иные нормативные правовые акты, предусматривающие возможность заключения множества договоров поручительства на рамочных условиях без отражения в договоре поручительства сведений о каждом должнике и о конкретных обеспечиваемых обязательствах ("зонтичное поручительство") | Высокие правовые риски признания договора незаключенным. Механизм не подразумевает заключение договора поручительства с каждым должником. В Договоре поручительства отсутствуют существенные условия: - сведения о лице, за которого выдается поручительство (п. 1 ст. 361 ГК РФ) - сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство (п. 3 ст. 361 ГК РФ). Соответственно, согласно ГК РФ договор поручительства должен быть заключен в письменной форме и содержать предусмотренные законом существенные условия. В ином случае имеется риск признания договора незаключенным. Поскольку договор поручительства не будет считаться заключенным, отсутствует и правовое основание для его исполнения. В случае исполнения все приобретенное по такому договору стороной будет считаться неосновательным обогащением и может быть истребовано исполнившей стороной в судебном порядке (ст. 1102, 1004 ГК РФ). В случае, если на момент признания договора поручительства незаключенным поручитель исполнит обязательство, Банк должен будет вернуть все полученное, а также уплатить проценты на полученные от поручителя денежные средства в соответствии со ст. 395 ГК РФ, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, если денежное обязательство выражено в рублях, или по средней ставке по краткосрочным валютным кредитам, если денежное обязательство выражено в иностранной валюте (если иной размер процентов не установлен законом или договором), с момента, когда приобретатель (Банк) узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. ГК РФ не урегулированы вопросы "зонтичного механизма" заключения договора поручительства. | Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. Статьей 361 ГК РФ установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы. Письменная форма договора поручительства считается также соблюденной и в том случае, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора (например, путем обмена документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи; включение условий поручительства в основное обязательство, которые также подписаны поручителем; отметка о подтверждении кредитором принятия поручительства, сделанная на письменном документе, составленном поручителем (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45). Согласно позиции ВС РФ, ВАС РФ, договор поручительства не может быть признан судом незаключенным из-за отсутствия в нем некоторых условий основного обязательства, если из его положений можно установить, какое обязательство было либо будет обеспечено, или в нем есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия. Условиями договора поручительства предусмотрены требования кредитным договорам, которые могут быть обеспечены поручительством, а также предусмотрена обязанность оформления реестра, кредитов, обеспеченных поручительством, являющимся неотъемлемой частью договора и содержащим исчерпывающие сведения о каждом обеспечиваемом обязательстве и должнике. Таким образом, риск признания договора незаключенным представляется Корпорации низким. |
------------------------------
1 Справочно: при верификации пакета направленных документов со стороны АО "Корпорация "МСП" Банком в периоде 12.11.2021 г. по 19.11.2021 г. направлялись ответы на вопросы и уточнения по пакету документов.
Обзор документа
Корпорация МСП прокомментировала предложения банков в рамках реализации механизма предоставления "зонтичных" поручительств.
Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:
