Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 9 декабря 2021 г. N 307-ЭС19-18598 (26) по делу N А56-94386/2018 Суд отменил вынесенные ранее судебные решения в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником и направил дело в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку он не выяснил, совершали ли ответчики до принятия решений о выдаче соответствующих кредитов действия, направленные на получение необходимой и достаточной для принятия таких решений информации об условиях самих сделок и заёмщиках, соответствующие критериям добросовестности и разумности; в остальной части оставил решения без изменения

Резолютивная часть определения объявлена 2 декабря 2021 года.

Полный текст определения изготовлен 9 декабря 2021 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Корнелюк Е.С.,

судей Зарубиной Е.Н. и Капкаева Д.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Банк Советский" (далее - должник) государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, агентство) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2021 по делу N А56-94386/2018 о несостоятельности (банкротстве) должника.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего должником - Устинова Л.С.;

Дьячук Людмилы Юрьевны - Литвинов В.А.

Изюмова Павла Игоревича - Мишина М.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., объяснения представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, а также представителей иных участников обособленного спора, просивших кассационную жалобу заявителя оставить без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании 5 060 082 201 рубль 72 копейки убытков с Карпова Андрея Викторовича, Шахова Глеба Николаевича, Филатова Дмитрия Геннадьевича, Митрушина Станислава Владимировича, Вашкулат Виктории Константиновны, Ласкина Кирилла Геннадьевича, Николаева Олега Александровича, Митрушина Владимира Ивановича, Дьячук Людмилы Юрьевны, Бабеева Егора Ивановича, Изюмова Павла Игоревича, Павлика Сергея Витальевича и Вилис Марины Викторовны.

Впоследствии определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2018 в отдельное производство выделено требование конкурсного управляющего о взыскании 805 726 747 рублей 41 копейки убытков с Дьячук Людмилы Юрьевны, Изюмова Павла Игоревича, Карпова Андрея Викторовича, Митрушина Станислава Владимировича и Шахова Глеба Николаевича в связи с выдачей кредитов обществу с ограниченной ответственностью "Авеню" (далее - общество "Авеню"); обществу с ограниченной ответственностью "АйКлауд" (далее - общество "АйКлауд"); обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - общество "Капитал"); обществу с ограниченной ответственностью "Омега+" (далее - общество "Омега+"); обществу с ограниченной ответственностью "Центр" (далее - общество "Центр"); обособленному спору присвоен N А56-94386/2018/убытки 3.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2020 с Карпова А.В. в пользу банка взысканы убытки в размере 750 726 747 рублей 41 копейка в связи с выдачей кредитов обществам "Авеню", "АйКлауд", "ОМЕГА+"; с Дьячук Л.Ю., Изюмова П.И., Карпова А.В., Митрушина С.В., Шахова Г.Н. солидарно взыскано 46 438 650 рублей в связи с выдачей кредита обществу "Капитал". Отказано в удовлетворении остальной части заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 отменено определение суда первой инстанции от 19.01.2020, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2021 постановление апелляционного суда от 15.12.2020 в части отмены определения суда первой инстанции от 19.01.2020 и отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании с Дьячук Л.Ю., Изюмова П.И., Карпова А.В., Митрушина С.В., Шахова Г.Н. в пользу банка убытков в размере 46 438 650 рублей; определение суда первой инстанции от 19.01.2020 и постановление апелляционного суда от 15.12.2020 об отказе в удовлетворении заявления о взыскании с Дьячук Л.Ю., Изюмова П.И., Карпова А.В., Митрушина С.В., Шахова Г.Н. убытков оставлено без изменения. В остальной части определение суда первой инстанции от 19.01.2020 и постановление апелляционного суда от 15.12.2020 отменены, дело в отменённой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Таким образом, по результатам рассмотрения обособленного спора в трёх инстанциях отказано в удовлетворении требований по сделкам с обществами "Центр" и "Капитал"; отказано в удовлетворении требований к Дьячук Л.Ю., Изюмову П.И., Митрушину С.В., Шахову Г.Н.; направлены на новое рассмотрения требования в части взыскания убытков с Карпова А.В. по сделкам с обществами "Авеню", "АйКлауд", "Омега+".

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении его требований и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы и пояснил, что на момент судебного заседания агентство в рамках настоящего обособленного спора не имеет претензий относительно выданного обществу "Капитал" кредита от 20.05.2015 N 93/15. Однако представитель также пояснил, что данный вопрос не может быть разрешён в данном судебном заседании ввиду отсутствия у представителя полномочий на отказ от части заявленных требований.

Представители Дьячук Л.Ю. и Изюмова П.И. поддержали доводы представленных отзывов, просили оставить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований без изменений и отказать в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего должником.

Иные участники процесса, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайств, в том числе препятствующих рассмотрению спора, не представили, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела в пределах доводов жалобы, заслушав представителей участников обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждено агентство.

Кредитным комитетом банка было одобрено заключение кредитных договоров: N 82/15 с обществом "Авеню" о предоставлении суммы в размере 70 000 000 рублей; N 221/14 с обществом "АйКлауд" на сумму 60 000 000 рублей; N 93/15 с обществом "Капитал" на сумму 55 000 000 рублей; N 96/15 с обществом "ОМЕГА+" на сумму 90 000 000 рублей; N 90/15 с обществом "Центр" на сумму 60 000 000 рублей.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, указывая на наличие причинно-следственной связи между убытками, связанными с выдачей заведомо невозвратных кредитов на стороне банка и действиями (бездействием) не только Карпова А.В. - председателя правления банка, члена совета директоров и акционера банка, но и иных членов кредитного комитета банка: Дьячук Л.Ю., являвшейся также главным бухгалтером банка и членом его правления, Шахова Г.Н., являвшегося акционером банка, членом его правления и заместителем председателя правления, Митрушина С.В., являвшегося председателем совета директоров банка, Изюмова П.И., являвшегося заместителем председателя правления банка, подпись которых не может носить формальный характер в силу занимаемых ими должностей.

Суд первой инстанции, отказывая в применении ответственности в виде убытков в связи с выдачей кредитов в пользу обществ "Авеню", "АйКлауд", "Омега+" к ответчикам Дьячук Л.Ю., Изюмову П.И., Митрушину С.В. и Шахову Г.Н., приняв во внимание обстоятельства, установленные приговором Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 27.11.2019 по делу N 1-1278/19 в отношении Карпова А.В. (далее - приговор), пришёл к выводу о том, что убытки, причинённые выдачей невозвратных кредитов указанным лицам, должны быть отнесены только на Карпова А.В.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления в полном объеме, апелляционный суд также учитывал обстоятельства, установленные приговором, и исходил из совершения в отношении сделок необходимых проверочных мероприятий и отсутствия причинно-следственной связи между убытками банка и действиями членов кредитного комитета банка по одобрению выдачи кредитов.

Разрешая спор в обжалуемой агентством части, суд округа согласился с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований по сделкам с обществами "Центр" и "Капитал", а также в части требований к Дьячук Л.Ю., Изюмову П.И., Митрушину С.В., Шахову Г.Н. по сделкам с обществами "Авеню", "АйКлауд", "Омега+".

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с положениями части 4 статьи 15 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными; при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. Аналогичные по своему содержанию требования применительно к производству в суде апелляционной инстанции содержатся в положениях статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки указанным правовым нормам суды в рамках настоящего обособленного спора фактически не рассмотрели часть требований конкурсного управляющего, по сути, ограничившись разрешением вопроса соответствия заявленных требований выводам, содержащимся в приговоре, уклонившись от прямой оценки доводов агентства, что не соответствует задачам правосудия, определенным в пунктах 1, 3 и 4 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки ряду выводов судов в приговоре не содержится ссылка на неосведомлённость Митрушина С.В. о преступных действиях Карпова А.В., а также отсутствуют какие-либо выводы относительно выдачи кредита обществу "Центр".

Данные выводы судов следует признать несоответствующими материалам дела, а требования агентства в указанной части - нерассмотренными.

Кроме того, требования в настоящем обособленном споре заявлены также к Дьячук Л.Ю., Изюмову П.И., Шахову Г.Н.

Особенность функционирования кредитных организаций состоит в том, что они осуществляют достаточно крупную по своим масштабам деятельность на финансовом рынке, что обусловливает необходимость наличия в их штате значительного количества сотрудников, в том числе в органах управления. При этом банковская деятельность на финансовом рынке является строго и детально урегулированной, в частности, предъявляется значительное количество требований к перечню органов управления, а также к персональному составу лиц, в них входящих (например, статьи 11.1, 11.1-1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности").

Данные особенности деятельности банков предопределяют то, что в рамках дел об их банкротстве споры о привлечении сотрудников должника к ответственности в виде взыскания убытков, причинённых последнему, зачастую сопровождаются наличием большого количества ответчиков и необходимостью рассмотрения требований к каждому из них в отдельности.

При установлении того, повлекло ли поведение ответчика причинение убытков, необходимо, во-первых, принять во внимание наличие у ответчика возможности оказывать существенное влияние на принятие решения, повлекшего убытки для банка; во-вторых, установить наличие или отсутствие причинно-следственной связи в действиях (бездействии) по реализации ответчиком соответствующих полномочий и негативными последствиями для должника.

Ответчики в рамках настоящего обособленного спора, помимо иных должностей, являлись членами кредитного комитета должника и принимали непосредственное участие в одобрении заключения по выдаче кредитов, то есть в силу имевшегося у них статуса оказывали существенное влияние на деятельность должника.

Возражая против доводов истца, ответчики ссылаются на правило о защите делового решения, а именно на разумность и добросовестность своих действий.

Действительно, совершение (одобрение) сделки на основании положительного заключения (рекомендации) профильного подразделения банка (в том числе кредитного департамента) предполагает, что действия ответчика не отклонялись от стандартов разумности и добросовестности, обычно применяемых в этой сфере деятельности.

Однако данная презумпция является опровержимой.

Конкурсный управляющий, опровергая позицию ответчиков и настаивая на том, что факт фальсификации кредитных досье не исключает ответственности вышеназванных лиц, указывает помимо прочего на очевидное отсутствие ликвидности обеспечения по указанным сделкам, то есть на крайнюю невыгодность сделок, следующую из самих их условий, и необычность этих условий для деловой практики при сходных обстоятельствах, что не было проанализировано судами.

В частности, агентство, настаивая на том, что при имеющихся в материалах дела доказательствах обычным, добросовестным и разумным действием со стороны ответчиков было воспрепятствовать выдаче кредитов, указывает на выдачу обществу "Центр" кредита на 60 000 000 рублей под залог долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей. Митрушин С.В., Карпов А.В., Дьячук Л.Ю., Шахов Г.Н. на заседании кредитного комитета голосовали "за" выдачу такого кредита обществу "Центр", сам кредитный договор подписан Изюмовым П.И. Задолженность по данной сделке в части основного долга составляет 56,8 миллионов рублей.

Судам необходимо было учесть доводы конкурного управляющего и исследовать обстоятельства о том, совершали ли ответчики как члены кредитного комитета банка до принятия решений о выдаче соответствующих кредитов действия, направленные на получение необходимой и достаточной для принятия таких решений информации об условиях самих сделок и о заёмщиках, соответствующие критериям добросовестности и разумности, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (части 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Бремя опровержения доводов истца в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно было перейти на ответчиков, что не учтено судами при рассмотрении спора. Суды не дали оценки доводам и доказательствам, на которые ссылалось агентство, освободив тем самым ответчиков от обязанности их опровержения, что противоречит принципам равноправия и состязательности сторон в процессе судопроизводства. Без исследования таких доводов любые выводы в отношении данного вопроса являются преждевременными.

Поскольку при разрешении настоящего обособленного спора каждая из судебных инстанций пришла к уникальным выводам о том, как должен быть разрешён спор, но при этом все три инстанции, по сути, допустили одинаковые нарушения норм права и не исправили ключевые ошибки нижестоящего суда, то определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене каждое в соответствующей части, обжалованной заявителем, на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а обособленный спор в обжалуемой части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, дать оценку доводам заявителя и других участников обособленного спора о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) каждого из ответчиков и убытками на стороне должника по каждой из сделок, приняв судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, а также учесть доводы конкурного управляющего должником об отсутствии правовых притязаний, связанных со сделкой с обществом "Капитал".

Руководствуясь статьями 291.11, 291.13 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2020 по делу N А56-94386/2018 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего акционерным обществом "Банк Советский" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Дьячук Людмиле Юрьевне, Изюмову Павлу Игоревичу, Карпову Андрею Викторовичу, Митрушину Станиславу Владимировичу, Шахову Глебу Николаевичу по сделке с обществом с ограниченной ответственностью "Центр", а также в части отказа в удовлетворения требований к Дьячук Людмиле Юрьевне, Изюмову Павлу Игоревичу, Митрушину Станиславу Владимировичу, Шахову Глебу Николаевичу по сделкам с обществом с ограниченной ответственностью "Авеню", обществом с ограниченной ответственностью "АйКлауд", обществом с ограниченной ответственностью "ОМЕГА+" отменить.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по тому же делу в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего акционерным обществом "Банк Советский" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Дьячук Людмиле Юрьевне, Изюмову Павлу Игоревичу, Карпову Андрею Викторовичу, Митрушину Станиславу Владимировичу, Шахову Глебу Николаевичу по сделкам с обществом с ограниченной ответственностью "Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Капитал", а также в части отказа в удовлетворения требований к Дьячук Людмиле Юрьевне, Изюмову Павлу Игоревичу, Митрушину Станиславу Владимировичу, Шахову Глебу Николаевичу по сделкам с обществом с ограниченной ответственностью "Авеню", обществом с ограниченной ответственностью "АйКлауд", обществом с ограниченной ответственностью "ОМЕГА+" отменить.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2021 по тому же делу в части оставления в силе определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2020 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего акционерным обществом "Банк Советский" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отменить.

Дело в отменённой части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2020 по тому же делу в части удовлетворения требований конкурсного управляющего акционерным обществом "Банк Советский" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Дьячук Людмиле Юрьевне, Изюмову Павлу Игоревичу, Карпову Андрею Викторовичу, Митрушину Станиславу Владимировичу, Шахову Глебу Николаевичу по сделке с обществом с ограниченной ответственностью "Капитал" и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2021 по тому же делу в части направления спора на новое рассмотрение оставить в силе.

Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трехмесячный срок.