Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 30.09.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Липецкая энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.03.2013 (судья Пешков Ю.М.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 (судьи: Шеин А.Е., Маховая Е.В., Андреещева Н.Л.) по делу N А36-325/2013,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Липецкая энергосбытовая компания" (далее - ОАО "ЛЭСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" (далее - ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол", ответчик) со следующими требованиями:

- о признании недействительным п. 8 решения годового общего собрания акционеров ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" от 25.02.2012 и применении последствий недействительности сделки;

- о признании недействительной и отмене государственной регистрации выпуска акций, указанной в п. 8 оспариваемого решения от 25.05.2012;

- о признании недействительной и отмене конвертации акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, совершенной во исполнение п. 8 оспариваемого решения от 25.05.2012;

- о признании недействительным погашение (аннулирование) акций, государственный регистрационный номер выпуска которых 1-01-40740-А от 03.06.1999.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "ЛЭСК" обратилось в арбитражный суд кассационной инстанции с настоящей жалобой, в которой просило отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представители ответчика в судебное заседание не прибыли.

Принимая во внимание надлежащее извещение сторон о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 25.12.2012 состоялось общее собрание акционеров ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол", на котором, в том числе принято решение об уменьшении уставного капитала общества с 1 256 830 607 руб. 50 коп. до 251 366 руб. 12 коп. путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Указанное обстоятельство подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" от 25.05.2012 N 1 (п. 8).

Полагая, что уменьшение уставного капитала ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" нарушает права и законные интересы ОАО "ЛЭСК" как кредитора указанного общества, поскольку в результате уменьшения уставного капитала уменьшен минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Исходя из изложенного, правом на оспаривание решений общего собрания акционеров общества обладают акционеры указанного общества.

Вместе с тем, истец является кредитором ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол".

Оспаривание решений общего собрания акционеров общества кредиторами общества действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не влияют на правильность выводов суда первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

Способы защиты прав кредиторов при уменьшении размера уставного капитала общества установлены положениями ст. 30 ФЗ "Об акцимонерных обществах".

Согласно п. 3 ст. 30 ФЗ "Об акционерных обществах" кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Учитывая изложенное, суд обоснованно указал, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу N А36-325/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.