Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 февраля 2013 г. N Ф10-156/13 по делу N А48-1462/2012 (ключевые темы: внеочередное общее собрание участников - проведение внеочередного общего собрания - устав ООО - уставный капитал - учредительные документы)

Резолютивная часть постановления изготовлена 28.02.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу кассационную жалобу Селиной Зои Николаевны, г. Ливны Орловской области, на решение Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 по делу N А48-1462/2012,

УСТАНОВИЛ:

Селина Зоя Николаевна г. Ливны Орловской области, обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ливенская кондитерская фабрика" (ОГРН 1025700516203), г. Ливны Орловской области, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников, оформленных протоколом N 1 от 27.03.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Селин Павел Егорович и Селин Ян Павлович.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2012 (судья Парфенова Л.П.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М.), в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Селина З.Н. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, иск удовлетворить, ссылаясь при этом на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены судебных решений, исходя из следующего.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, выданной МРИ ФНС N 3 по Орловской области, участниками ООО "Ливенская кондитерская фабрика" на 12.04.2012 г. являются: Селин П.Е, доля которого в уставном капитале общества составляет - 87,36%; Селина З.Н - 6,41% и Селин Я.П. с долей- 6,23%.

Участники ООО "Ливенская кондитерская фабрика" Селин П.Е. и Селина З.Н. являются супругами, а Селин Я.П. их сыном, при этом Селин П.Е. является директором общества.

27.03.2012 по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. Хохлова, 36 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Ливенская кондитерская фабрика", по результатам которого были приняты следующие решения: 1) избрать председателем общего собрания участников общества Селина П.Е., секретарем общего собрания Селина Я.П.; 2) внести изменения в учредительные документы общества, привести их в соответствие с действующим законодательством, утвердить устав общества в новой редакции; 3) поручить генеральному директору общества Селину П.Е. подать документы на государственную регистрацию. Указанное подтверждено протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Ливенская кондитерская фабрика" N 1 от 27.03.2012. По всем трем вопросам "За" проголосовали оба участвовавших в собрании участника общества - Селин П.Е. (87,36%) и Селин Я.П. (6,23%), что составляет 93,59%.

Селина З.Н. ссылаясь на то, что решения внеочередного общего собрания ООО "Ливенская кондитерская фабрика", оформленные протоколом N 1 от 27.03.2012, являются незаконными, т.к. ей не были представлены проект устава в новой редакции и другие материалы, необходимые для подготовки к собранию, а также отсутствие кворума при принятии решения об утверждении устава общества в новой редакции в части п. 21.1 и разделов 16, 30, обратилась в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судами установлено, что проведение собрания инициировалось директором общества Селиным П.Е. с целью приведения устава ООО "Ливенская кондитерская фабрика" в соответствие с действующим ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом все участники общества о времени и месте его проведения и повестке дня, были извещены надлежащим образом,что подтверждено письменными уведомлениями от 27.02.2012, врученными под роспись.

Таким образом, порядок созыва собрания, предусмотренный ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нарушен не был.

Исследовав возможные нарушения при проведении собрания, судебные инстанции пришли к выводу, что порядок проведения общего собрания, был соблюден в соответствии со ст. 37 Закона.

В соответствии с п. 3 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества.

Селина З.Н. имела возможность обратиться к исполнительному органу общества с требованием о предоставлении ей документов для подготовки к собранию, однако этим правом не воспользовалась, поэтому довод о том, что она не была ознакомлена с новым уставом общества нельзя признать состоятельным.

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.п. 15.1, 15.2 устава ООО "Ливенская кондитерская фабрика", решение внеочередного общего собрания участников общества по второму вопросу повестки дня принимается большинством в 2/3 голосов от общего числа участников общества, а по первому и третьему вопросам повестки дня - большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

С учетом того, что участники общества, зарегистрировавшиеся для участия во внеочередном общем собрании общества обладали в совокупности 93,59% долей в уставном капитале общества, что составляет 93,59% от общего числа голосов всех участников общества, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии необходимого кворума для проведения внеочередного общего собрания участников общества и принятия решений по вопросам повестки дня.

Кроме того, суды верно указали, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, с учетом количества голосов, принадлежащих Селиной З.Н. (6,41%), а решения не повлекли причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона, п. 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что в удовлетворении иска Селиной З.Н. по заявленным ею основаниям судами обеих инстанций отказано обоснованно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент проведения спорного собрания 27.03.2012 Селин П.Е. и Селина З.Н. не являлись супругами, т.к. решением Мирового судьи судебного участка N 1 г. Ливны и Ливенского района Орловской области брак между ними расторгнут, является несостоятельным, поскольку оно вступило в законную силу с 23.04.2012.

Кроме того, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, режим общего имущества супругов на долю в уставном капитале предполагает возможность совместного владения ими имущественными правами, но не участие второго супруга в управлении делами общества, так как вопрос реализации статуса участника общества регулируются нормами не семейного, а корпоративного законодательства, поэтому супруг участника, претендующий на управление обществом, является по отношению к обществу и иным участникам третьим лицом со всеми вытекающими из этого обстоятельства последствиями.

Ссылка Селиной З.Н. на то, что ее доля в обществе после раздела общего с супругом имущества составляет 46,89%, поэтому ее голос мог повлиять на принятые собранием решения также является несостоятельной, поскольку решение Ливенского райнарсуда о разделе имущества состоялось 22.10.2012, т.е. на момент проведения внеочередного общего собрания участников общества "Ливенская кондитерская фабрика" 27.03.2012 ее доля в обществе составляла 6,41%.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, считает их соответствующими нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 по делу N А48-1462/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.