Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 февраля 2013 г. N Ф10-5237/12 по делу N А14-2294/2012 (ключевые темы: купля-продажа - акция - признание сделки недействительной - реестр акционеров - расходы по госпошлине)

Резолютивная часть постановления оглашена 06 февраля 2013 г.

Мотивированное постановление изготовлено 07 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунальщик" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2012 (судья Козлов В.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 (судьи Владимирова Г.В., Шеин А.Е., Андреещева Н.Л.) по делу N А14-2294/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Коммунальщик" (далее - ООО "Коммунальщик", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Воронежская сетевая компания" (далее - ОАО "ВСК", ответчик) о признании недействительным договора N 1 от 29.04.2011 купли-продажи акций, заключенного между ООО "Коммунальщик" и ОАО "ВСК", и применении последствий недействительности сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение путем исключения ООО "Коммунальщик" из реестра акционеров закрытого акционерного общества "Воронежлифтремонт", восстановления записи в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Воронежлифтремонт" о правах ОАО "ВСК" на 100% акций и возвращении ООО "Коммунальщик" денежных средств в сумме 77 000 руб., уплаченных по договору.

Определением суда от 21.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Воронежлифтремонт".

Определением суда от 25.04.2012 в порядке статьи 46 АПК РФ ЗАО "Воронежлифтремонт" привлечено к участию в деле в качестве соответчика (далее - ЗАО "Воронежлифтремонт", ответчик).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012, в удовлетворении требований отказано.

Не соглашаясь с судебными актами ООО "Коммунальщик" подало кассационную жалобу (т. 2, л.д. 4), просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение; в жалобе указывает, что судами неправомерно не применены положения законодательства о ничтожности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО "ВСК" (продавец) и ООО "Коммунальщик" (покупатель) заключен договор N 1 от 29.04.2011 купли-продажи акций, в номинальной стоимостью один рубль в количестве 10 000 штук.

Стоимость передаваемых акций определена в разделе 2 договора в размере 77000 руб.

Платежным поручением N 3 от 04.05.2011 (л.д. 9) покупатель перечислил продавцу 77000 руб.

В обоснование заявленного иска истец ссылается на то, что в результате совершения оспариваемой сделки единственным акционером ЗАО "Воронежлифтремонт" стало ООО "Коммунальщик", единственным участником которого является Прудников Е.В., т.е. хозяйственное общество, состоящее из одного лица, не может быть единственным участником другого акционерного общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 153, 166, 167, 168, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу, что сделка купли-продажи акций не содержит противоречий действующему законодательству, указав, на что, согласно действующему законодательству, довод о недопустимости для покупателя акций в последующем являться единственным акционером общества не может быть признан основанием для признания сделки недействительной в силу ее ничтожности. При этом правомерно установлено, что стороны реально выполнили свои обязательства по договору от 29.04.2011 N 1, в связи с чем, основания для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности отсутствуют.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 11 АПК РФ возлагаются на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 по делу N А14-2294/2012 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.