Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 января 2013 г. N Ф10-5008/12 по делу N А14-2324/2012 (ключевые темы: трудовой договор - сроки исковой давности - акционер - функции единоличного исполнительного органа - премия)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 30 января 2013 г. N Ф10-5008/12 по делу N А14-2324/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 30.01.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 30.01.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Домбровского Станислава Борисовича, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2012 по делу N А14-2324/2012,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ТИТУЛ" (ОГРН 1023602617444), ООО "Актив" (ОГРН 1053600587523), ОАО "Резон" (ОГРН 1023602241850) и ЗАО "СР "Резон" (ОГРН 1023602617367) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Домбровскому Станиславу Борисовичу о взыскании с него в пользу ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" убытков в размере 407 689 руб.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ОАО "ГСКБ "Зерноочистка".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2012 (судья Козлов В.А.) исковые требования удовлетворены.

Определениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 и 01.11.2012 апелляционная жалоба Домбровского С.Б. была возвращена заявителю в соответствии с положениями ст. 264 АПК РФ.

Ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, Домбровский С.Б. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятый по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истцов, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно протоколам годовых общих собраний акционеров Общества от 11.05.2007, 30.04.2008, 30.04.2009, трудовым договорам от 11.05.2007, 30.04.2008, 30.04.2009, в период с января 2008 по май 2009 включительно функции единоличного исполнительного органа ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" исполнял Домбровский С.Б.

Ссылаясь на то, что в указанный период ответчик излишне выплатил себе 407689 руб. необоснованных премий, чем причинил убытки Обществу, акционеры Общества обратились в Арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно спискам лиц, имеющим права на участие в общем собрании акционеров Общества по состоянию на 08.04.2008, на 25.01.2012 истцы являются акционерами Общества. При этом они отвечают критерию, установленному абз. 1 п. 5 ст. 71 Федерального закона РФ N 208-ФЗ.

В силу п. 7.1, 7.3.21 устава Общества и в соответствии со ст. 47-48, п. 1 ст. 64, пп. 9 п. 1 ст. 65 Федерального закона РФ N 208-ФЗ вопрос об избрании единоличного исполнительного органа отнесен к компетенции общего собрания акционеров Общества.

Порядок взыскания убытков определяется по правилам ст. 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб). Из данной нормы следует, что истец обязан доказать противоправный характер действий лица, его вину, причинно-следственную связь между действиями лица и причиненным убытком, факт причинения убытка, а также его размер.

Согласно трудовым договорам от 11.05.2007, 30.04.2008, 30.04.2009, размер вознаграждения ответчика за исполнение функций единоличного исполнительного органа Общества устанавливался п. 4.1 данного трудового договора в твердой сумме. При этом, в силу п. 4.4 договора предусматривалась возможность выплаты премии ответчику по согласованию с Обществом. Необходимый документ должен подписываться председателем общего собрания Общества.

Из имеющихся в деле платежных ведомостей, расходных ордеров, списка перечисляемой в банк зарплаты, расчетных листков ответчика следует, что Домбровский С.Б. получил от Общества за период январь 2008 - май 2009 сверх вознаграждения, предусмотренного п. 4.1 трудовых договоров, выплаты в размере 407689 руб.

При этом доказательств надлежащего согласования получения указанных выплат с Обществом в материалах дела не имеется.

Ссылка ответчика о согласованности с Обществом выплаты в размере 130500 руб. премии по расходному кассовому ордеру от 02.06.2008 N 507, обосновано не принята во внимание судом первой инстанции, поскольку указание в ордере в качестве основания платежа решения собрания акционеров общества не может рассматриваться как надлежащее согласование вопроса выплаты премии с Обществом в силу явного несоответствия поименованного документа критериям согласования, установленным п. 4.4 соответствующего трудового договора.

Помимо этого, доказательства принятия собранием акционерного общества данного решения сторонами в материалы дела не представлены.

В соответствии с п. 9 устава Общества, ст. 69 Федерального закона РФ N 208-ФЗ к компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся вопросы текущего руководства деятельностью Обществом, в том числе издание приказов, дача указаний, обязательных к исполнению всеми работниками Общества. Следовательно, вопросы исчисления и выплаты вознаграждений решаются единоличным исполнительным органом.

Таким образом, ответчик не мог не знать об отсутствии оснований для выплаты единоличному исполнительному органу вышеуказанного вознаграждения, а также, что указанная выплата не могла бы быть произведена без соответствующего распоряжения единоличного исполнительного органа.

Согласно п. 1 ст. 50 ГК РФ целью деятельности коммерческих организаций, каковой является ОАО "ГСКБ "Зерноочистка", является извлечение прибыли. В соответствии с экономическим оборотом прибыль представляет собой разницу между полученными организацией доходами и понесенными расходами. Следовательно, увеличение расходов влечет за собой уменьшение прибыли. Из чего следует, что несение Обществом расходов по выплате ответчику вышеназванного вознаграждения свидетельствует о причинении акционерам общества убытков, размер которых равен сумме выплат.

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о наличии причинно-следственной связи между действиями Домбровского С.Б. и причиненными Обществу убытками.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, обосновано отклонен судом области, в связи со следующим.

Согласно ст. 195, 196, 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение указанного срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В деле имеется обращение истцов от 19.10.2011, адресованное ОАО "ГСКБ "Зерноочистка", в котором они просят представить документы, касающиеся выплат, произведенных Обществом в пользу Домбровского С.Б. На обращении имеется отметка о получении данного обращения - 19.10.2011. Также в деле имеется ответ Общества акционерам от 25.10.2011, в котором сообщается о направлении запрашиваемых документов. При этом, довод ответчика об отсутствии надлежащей регистрации запроса акционеров и ответа Общества в документации обществ правомерно отклонен судом, так как ведение или неведение системы регистрации входящей и исходящей корреспонденции не может свидетельствовать о получении истцами сведений о выплатах ответчику в более ранние сроки. Кроме того, ответчик не представил доказательств, что в отчетах, представляемых акционерам, указывались сведения, позволяющие достоверно установить сумму выплат, начисленных и выплаченных ответчику по делу.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям, заявленным истцами, исчисляется с 25.10.2011. С учетом даты обращения истцов в арбитражный суд - 03.02.2012, суд пришел к правильному выводу об отсутствии пропуска истцами срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об удовлетворении заявленных исковых требований.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда области соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2012 по делу N А14-2324/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: