Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2013 г. N Ф10-5006/12 по делу N А48-854/2012 (ключевые темы: ревизионная комиссия - совет директоров - внеочередное общее собрание акционеров - проведение внеочередного общего собрания - выборы)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 января 2013 г. N Ф10-5006/12 по делу N А48-854/2012

Резолютивная часть постановления принята 28 января 2013 г.

Мотивированное постановление изготовлено 29 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Лидии Дмитриевны, г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 26.06.2012 (судья Зенова С.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 (судьи Владимирова Г.В., Шеин А.Е., Андреещева Н.Л.) по делу N А48-854/2012,

УСТАНОВИЛ:

Соколова Лидия Дмитриевна (далее - Соколова Л.Д., истец, акционер), г. Орел, обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Орелмебель" (далее - ЗАО "Орелмебель", ответчик, общество), г. Орел, о признании незаконным отказа от 05.01.2012 N 1 во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам на должность генерального директора ЗАО "Орелмебель" и отказа от 16.12.2011 N 210 во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ЗАО "Орелмебель", обязав ответчика включить в список кандидатур для голосования по выборам на должность генерального директора ЗАО "Орелмебель" кандидата Васильцову Ирину Ивановну и в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ЗАО "Орелмебель" кандидатов Тужикову Татьяну Сергеевну, Тужикову Ирину Александровну, Савелову Ирину Ивановну, Еремкину Екатерину Александровну на внеочередном собрании акционеров ЗАО "Орелмебель" 29.12.2011 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.06.2012 по делу N А48-854/2012 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 решение отставлено без изменений.

Не согласившись с указанными актами, считая их незаконными и необоснованными, Соколова Л.Д. обратилась с кассационной жалобой в суд округа (т.3, л.д.63-65). Заявитель жалобы настаивает на доводах, ранее изложенных в апелляционной жалобе (т.2, л.д.29-31), считает, что судами неправильно применены нормы материального права. Соколова Л.Д. просит решение Арбитражного суда Орловской области от 26.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 по делу N А48-854/2012 отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание не явился.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании представитель ЗАО "Орелмебель" представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свои доводы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Соколова Л.Д. является акционером ЗАО "Орелмебель".

Из представленного в материалы дела протокола N 3 следует, что 19.05.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Орелмебель", по пятому вопросу повестки дня которого генеральным директором ЗАО "Орелмебель" был избран Ефимовых В.И. сроком до 19.05.2012.

Выборы ревизионной комиссии 19.05.2011 не состоялись, принято решение о необходимости созыва Советом директоров внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: "Выборы ревизионной комиссии".

Доказательств, свидетельствующих о том, что решение общего собрания акционеров ЗАО "Орелмебель" от 19.05.2011 признано недействительным, не представлено. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 25.11.2011 по делу N А48-3162/2011 установлено, что 24.05.2011 состоялось заседание Совета директоров ЗАО "Орелмебель", на котором принято решение о созыве 13.06.2011 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: "Выборы ревизионной комиссии".

В связи с отсутствием на дату проведения Совета директоров предложений акционеров о кандидатах для образования ревизионной комиссии, Советом директоров было принято решение о включении в повестку дня общего собрания акционеров списка кандидатур.

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров опубликовано в газете "Орловская правда" 25.05.2011.

13.06.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Орелмебель", на котором рассматривался вопрос об избрании ревизионной комиссии общества.

13.06.2011 выборы ревизионной комиссии ЗАО "Орелмебель" не состоялись, что отражено в протоколе N 3 от 16.06.2011.

Письмом исх. N 167 от 25.11.2011 общество уведомило Соколову Л.Д. о том, что заседание Совета директоров ЗАО "Орелмебель" состоится 07.12.2011 и разъяснено, что акционер Соколова Л.Д. до 07.12.2011 может внести вопрос в повестку дня внеочередного собрания акционеров и выдвинуть кандидатуру в члены ревизионной комиссии ЗАО "Орелмебель".

03.12.2011 умер генеральный директор общества Ефимовых В.И.

С учетом этого обстоятельства и необходимости избрания членов ревизионной комиссии ЗАО "Орелмебель", на заседании Совета директоров от 04.12.2011 было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Орелмебель", установлена дата проведения собрания - 29.12.2011 и форма проведения собрания - совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятие решений по вопросам, поставленным на голосование.

Советом директоров определил два вопроса повестки дня общего внеочередного собрания акционеров: выборы генерального директора ЗАО "Орелмебель" и выборы ревизионной комиссии ЗАО "Орелмебель".

По инициативе Совета директоров общества на заседании 04.12.2011 утверждены: кандидат в список кандидатур по выборам генерального директора общества - Ефимовых А.В., а также кандидаты в список кандидатур по выборам в члены ревизионной комиссии общества.

Согласно протоколу N 10 заседания Совета директоров ЗАО "Орелмебель" от 07.12.2011 единогласным решением присутствующих членов Совета директоров, утвержденный список кандидатур для голосования по выборам в члены ревизионной комиссии оставлен без изменения.

09.12.2011 сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Орелмебель" опубликовано в газете "Орловская правда",указаны дата и место проведения собрания, повестка дня, перечень документов, которые необходимо иметь лицу, прибывшему для участия в работе собрания, а также сведения о том, где можно ознакомиться с материалами по подготовке к проведению собрания.

07.12.2011 Соколовой Л.Д. в адрес ЗАО "Орелмебель" направлено письмо с предложением кандидатов в ревизионную комиссию, а письмом от 14.12.2011 Соколова Л.Д. предложила кандидата на должность директора ЗАО "Орелмебель" - Савелову И.И., а также кандидатов в ревизионную комиссию ЗАО "Орелмебель" - Тужикову Т.С., Тужикову И.А., Савелову И.И., Еремкину Е.А.

Письмом от 16.12.2011 исх. N 210 Совет директоров отказал Соколовой Л.Д. во включении в список кандидатур предложенных ею кандидатов, мотивируя тем, что, предложение ответчика поступило 09.12.2011, то есть после проведения заседания Совета директоров 07.12.2011, а также, что Соколовой Л.Д. было предложено четыре кандидатуры, что превышает количественный состав ревизионной комиссии ЗАО "Орелмебель".

Общество письмом N 1 от 05.01.2012 сообщило истцу, что предложение о кандидатах в выборные органы от 14.12.2011 поступило в общество 28.12.2011, 09.12.2011 - дата опубликования сообщения акционерам ЗАО "Орелмебель" о проведении внеочередного собрания акционеров, указало, что Совет директоров не вправе менять вопросы повестки дня собрания и изменять список кандидатов в избираемый орган после их утверждения.

Соколова Л.Д. считая, что ее права на представление кандидатур для избрания на должность генерального директора и в ревизионную комиссию ЗАО "Орелмебель" нарушены, обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций применительно к заявленным требованиям и обстоятельствам спора правильно руководствовались статьями 31, 47, 49, 53, 54, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 4 АПК РФ. Учитывая то обстоятельство, что в рассматриваемом случае внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Орелмебель" было проведено по инициативе Совета директоров общества, а не по требованию истца, суды пришли к обоснованному выводу о том, что отказ ответчика включить предложенных Соколовой Л.Д. кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ЗАО "Орелмебель", выраженный в письме исх. N 210 от 16.12.2011, не нарушает предусмотренных законом прав истца.

Судами первой и апелляционной инстанций был верно отмечен тот факт, что, обладая информацией о необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров для выбора ревизионной комиссии ответчика и являясь акционером, обладающим 10% голосующих акций общества, Соколова Л.Д. не проявила необходимую степень заботливости и не инициировала по своему усмотрению созыв внеочередного собрания акционеров, не внесла кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в члены ревизионной комиссии ЗАО "Орелмебель".

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Соколова Л.Д. в силу статьи 333.37 Налогового кодекса РФ освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 26.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 по делу N А48-854/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: