Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2012 г. N Ф10-4763/12 по делу N А62-4103/2011 (ключевые темы: номинальная стоимость - уставный капитал - место рассмотрения дела - участники ООО - общее собрание)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 декабря 2012 г. N Ф10-4763/12 по делу N А62-4103/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объёме 21.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.,
судей:	Солодовой Л.В., Маненкова А.Н.,
при участии в заседании:
от истцов: Грикшиене Л.В. Фигурова Е.А. Рябченкова Е.А. Фридман С.Я. Хуснудинова Т.С.	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
от ответчиков: Аверченкова С.С. Борисова Г.Д. Соловьева Л.П. Степина С.П. ООО "Симона" ОГРН 1026701440468 ИНН 67310006898 от третьего лица: ИФНС России по городу Смоленску ОГРН 1106731005260 ИНН 6732000017	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Борисовой Галины Дмитриевны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2012 (судья Яковлев Д.Е.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 (судьи: Можеева Е.И., Дайнеко М.М., Юдина Л.А.) по делу N А62-4103/2011,

УСТАНОВИЛ:

Грикшиене Лариса Владимировна (далее - Грикшиене Л.В., истец), Рябченкова Елена Алексеевна (далее - Рябченкова Е.А., истец), Фигурова Екатерина Александровна (далее - Фигурова Е.А., истец), Фридман Софья Янкелевна (далее - Фридман С.Я., истец), Хуснудинова Татьяна Сергеевна (далее - Хуснутдинова Т.А., истец) обратились в Арбитражный суд Смоленской области к Аверченковой Светлане Степановне (далее - Аверченкова С.С., ответчик), Борисовой Галине Дмитриевне (далее - Борисова Г.Д., ответчик), Соловьевой Любови Петровне (далее - Соловьева Л.П., ответчик), Степиной Светлане Павловне (далее - Степина С.П., ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Симона" (далее - ООО "Симона", общество ответчик) с исковыми требованиями (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ):

- о признании недействительными договоров купли-продажи долей номинальной стоимостью 1,2075 руб., размером 0,012075% уставного капитала ООО "Симона" каждый:

заключенный 15.09.2010 между обществом и Соловьевой Л.П.;

заключенный 22.09.2010 между обществом и Аверченковой С.С.;

заключенный 01.10.2010 между обществом и Борисовой Г.Д.;

заключенный 15.10.2010 между обществом и Степиной С.П.;

- о признании недействительной государственной регистрации записей о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО "Симона" от 29.03.2011 N 2116732038388;

- о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Симона" за:

Грикшиене Л.В. номинальной стоимостью 1,24 руб., размером 7,75% уставного капитала общества;

Рябченковой Е.А. номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала общества;

Фигуровой Е.А. номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала общества;

Фридман С.Я. номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала общества;

Хуснудиновой Т.С. номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала общества;

- о признании за ООО "Симона" права собственности на долю номинальной стоимостью 4,92 руб., размером 30,75% уставного капитала общества;

- о лишении Аверченковой С.С., Борисовой Г.Д., Соловьевой Л.П. и Степиной С.П., каждой в отдельности, права собственности на часть доли в уставном капитале ООО "Симона" размером 17,2969%, номинальной стоимостью 2 497,21 руб., определив каждой долю уставного капитала общества размером 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.

- о взыскании с ООО "Симона" в пользу Аверченковой С.С., Борисовой Г.Д., Соловьевой Л.П. и Степиной С.П. 2 497,21 руб. каждой в счет возврата денег, уплаченных обществу в виде дополнительного вклада в его уставный капитал и цены за приобретенную долю;

- обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Смоленску (далее - ИФНС по г. Смоленску) внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц.

От первоначально заявленного искового требования о признании недействительной государственной регистрации записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО "Симона" от 21.01.2010 за государственным регистрационным номером 2106731034452 истцы отказались.

Отказ от части исковых требований принят судом (протокол судебного заседания Арбитражного суда Смоленской области от 22.05.2012).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.04.2012 суд принял к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск Степиной С.П. к Грикшиене Л.В., Рябченковой Е.А., Фигуровой Е.А., Фридман С.Я., Хуснудиновой Т.С., Аверченковой С.С., Борисовой Г.Д., Соловьевой Л.П., ООО "Симона" и ИФНС России по г. Смоленску:

- о признании недостоверными и недействительными сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Симона" в части указания принадлежности Хуснудиновой Т.С. права на долю в уставном капитале ООО "Симона";

- о признании за Степиной С.П. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Симона" размером 24,96477389%, номинальной стоимостью 1 729,23 руб., а размер уставного капитала ООО "Симона" - 6926,68 руб. (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2012 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.05.2012) исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи долей уставного капитала ООО "Симона"; о признании недействительной государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Симона" от 29.03.2011 за N 21167320338388; о признании за Хуснудиновой Т.С., Рябченковой Е.А., Фигуровой Е.А. и Фридман С.Я, каждой в отдельности, права собственности на долю в уставном капитале ООО "Симона" в размере 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб., и за Грикшиене Л.В. - в размере 7,75%, номинальной стоимостью 1,24 руб.; о признании за ООО "Симона" права собственности на долю в его уставном капитале в размере 30,75% и номинальной стоимостью 4,92 руб.; о лишении Соловьевой Л.П., Аверченковой С.С., Борисовой Г.Д., Степиной С.П., каждой в отдельности, права на часть доли в уставном капитале ООО "Симона" размером 17,2969% уставного капитала общества и номинальной стоимостью 2 497,21 руб.; об обязании ИФНС России по городу Смоленску внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ удовлетворены.

Исковое требование о взыскании с ООО "Симона" в пользу Аверченковой С.С., Борисовой Г.Д., Соловьевой Л.П. и Степиной С.П. 2 497,21 руб., каждой, в счет возврата денег, уплаченных обществу в виде дополнительного вклада в его уставной капитал, и цены за приобретенную долю удовлетворено частично. На ООО "Симона" возложена обязанность возвратить указанным лицам 1.,21 руб., каждой, в связи с признанием договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества недействительными. В удовлетворении требований в части возврата остальной части денежных средств (по 2 496 руб.) каждому из указанных лиц отказано.

Производство по делу в части признания недействительной государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "Симона" от 21.01.2010 за N 2106731034452 прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, в связи с отказом истцов от исковых требований в указанной части.

В удовлетворении встречного иска Степиной С.П. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, Борисова Г.Д. обратилась в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просила отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, стороны в суд не прибыли, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При этом в Федеральный арбитражный суд Центрального округа поступило ходатайство представителя истца Хуснудиновой Т.С. о рассмотрении дела в отсутствие указанного лица и ее представителя.

Кассационная инстанция считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не прибывших в судебное заседание лиц и их представителей в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с постановлением мэра города Смоленска от 31.12.1992 N 828 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Симона", которое в последующем в соответствии с ч. 3 ст. 59 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью "Симона".

В соответствии с протоколом N 1 общего собрания коллектива ООО "Симона" от 30.01.2001 из числа членов указанного общества вышли Киселева Л.Е. и Петрова В.М.

Согласно изменениям и дополнениям в учредительные документы ООО "Симона", утвержденным протоколом N 1 общего собрания от 30.01.2001, уставной капитал общества разделен на 13 долей следующим образом: Борисова Г.Д. - 1 руб. 23 коп.; Вознова С.Я. - 1 руб. 23 коп.; Азарова Е.Н. - 1 руб. 23 коп.; Грищенкова Л.В. - 1 руб. 23 коп.; Хуснудинова Т.С. - 1 руб. 23 коп.; Аверченкова С.С. - 1 руб. 23 коп.; Фигурова Е.А. - 1 руб. 23 коп.; Никонорова И.Ч. - 1 руб. 23 коп.; Рябченкова Е.А. - 1 руб. 23 коп.; Соловьева Л.П. - 1 руб. 23 коп.; Степина С.П. - 1 руб. 23 коп.; Цикунова Н.В. - 1 руб. 23 коп.; Шкаликова Л.В. - 1 руб. 24 коп.

Указанные изменения в учредительные документы ООО "Симона" зарегистрированы Администрацией города Смоленска 07.02.2001 за N 7232.

01.11.2002, при перерегистрации ООО "Симона" в налоговый орган поданы заявления о принадлежности долей следующим участникам общества: Борисовой Г.Д. в размере 1 руб. 23 коп.; Возновой С.Я. - 1 руб. 23 коп.; Азаровой Е.Н. - 1 руб. 23 коп.; Грищенковой Л.В. - 1 руб. 23 коп.; Хуснудиновой Т.С. - 1 руб. 23 коп.; Аверченковой С.С. - 1 руб. 23 коп.; Фигуровой Е.А. - 1 руб. 23 коп.; Никоноровой И.Ч. - 1 руб. 23 коп.; Рябченковой Е.А. - 1 руб. 23 коп.; Соловьевой Л.П. - 1 руб. 23 коп.; Степиной С.П. - 1 руб. 23 коп.; Цикуновой Н.В. - 1 руб. 23 коп.; Шкаликовой Л.В. - 1 руб. 24 коп.

10.11.2002 ООО "Симона" присвоен ОГРН 1026701440468.

Согласно имеющемуся в деле свидетельству о заключении брака от 27.09.2008, серии АА N 275890, Шкаликовой изменена фамилия на Грикшиене.

По состоянию на 12.12.2009 в состав участников ООО "Симона" входило 13 человек: Азарова Е.Н., Никонорова И.Ч., Бовшевер Л.В., Цикунова Н.В., Фридман С.Я., Соловьева Л.П., Борисова Г.Д., Хуснудинова Т.С., Аверченкова С.С., Степина С.П., Рябченкова Е.А., Фигурова Е.А. и Грикшиене Л.В.

На основании решения внеочередного собрания участников ООО "Симона", оформленного протоколом от 12.12.2009, увеличен размер уставного капитала ООО "Симона".

23.01.2010 решением внеочередного общего собрания участников ООО "Симона" утверждена новая редакция устава общества, в соответствии с которой п. 5.1 устава ООО "Симона" содержит сведения о том, что размер уставного капитала указанного общества составляет 10 000 руб.

28.12.2009 в связи с увеличением уставного капитала ООО "Симона" в ЕГРЮЛ в отношении указанного общества внесены соответствующие изменения за N 2096731246049.

Однако вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение для настоящего дела решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2010 по делу N 62-5125/2010 увеличение уставного капитала ООО "Симона" путем внесения дополнительных вкладов его участниками на основании решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 12.12.2009 признано несостоявшимся.

Кроме того, указанным решением суда признан недействительным п. 5.1 Устава ООО "Симона", утвержденного общим собранием участников общества 23.01.2010, в части размера уставного капитала.

13.01.2010 из состава участников общества вышли: Азарова Е.Н., Бовшевер Л.В. и Цикунова Н.В.

14.01.2010 из состава участников общества вышла Никонорова И.Ч.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Симона" от 06.03.2010 доли Азаровой Е.Н., Бовшер Л.В., Цикуновой Н.В. и Никоноровой И.Ч., вышедших из состава участников общества, в размере 0,0492% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4,92 руб. перешли к ООО "Симона". Указанная доля предложена для приобретения всем участникам общества пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене, равной номинальной стоимости соответствующей части доли.

15.09.2010, 22.09.2010, 01.10.2010 и 15.10.2010 ООО "Симона" (продавец) заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества с Соловьевой Л.П., Аверченковой С.С., Борисовой Г.Д. и Степиной С.П. (покупатели), соответственно. По условиям указанных договоров каждый из покупателей приобрел долю в уставном капитале ООО "Симона" в размере 0,012075%, номинальной стоимостью 1,2075 руб.

29.03.2011 в ЕГРЮЛ за ГРН 2116732038388 в отношении ООО "Симона" в связи с продажей вышеуказанной доли в уставном капитале общества Соловьевой Л.П., Аверченковой С.С., Борисовой Г.Д. и Степиной С.П. внесены соответствующие изменения о принадлежности долей уставного капитала участникам общества.

Из имеющейся в деле выписки из ЕГРЮЛ от 09.07.2011 следует, что 24.06.2011 за ГРН 2116732090407 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Симона" внесены изменения, в соответствии с которыми на основании решения суда запись за ГРН 25096731246049 признана недействительной.

Уставной капитал ООО "Симона" распределен между участниками общества следующим образом: Борисова Г.Д. - 24,9844% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 498,44 руб.; Хуснудинова Т.С. - 0,0123% уставного капитала, номинальной стоимостью 1, 23 руб.; Аверченкова С.С. - 24,9844% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 498,44 руб.; Фигурова Е.А. - 0,0123% уставного капитала, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Рябченкова Е.А. - 0,0123% уставного капитала, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Соловьева Л.П. - 24,9844% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 498,44 руб.; Степина С.П. - 24,9844% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 498,44 руб.; Фридман С.Я. - 0,0123% уставного капитала, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Грикшиене Л.В. - 0,0123% уставного капитала, номинальной стоимостью 1,23 руб.

Считая, что перераспределение долей в уставном капитале общества произведено с нарушением требований законодательства, а также что размер уставного капитала общества не соответствует размеру и номинальной стоимости долей участников общества, Грикшиене Л.В., Рябченкова Е.А., Фигурова Е.А., Фридман С.Я., Хуснудинова Т.С. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Степина С.П. предъявила встречный иск о признании недостоверными и недействительными сведений в части указания принадлежности Хуснудиновой Т.С. права на долю в уставном капитале ООО "Симона", а также о признании за Степиной С.П. права собственности на долю в уставном капитале общества размером 24,96477389%, номинальной стоимостью 1 729,23 руб., а размер уставного капитала общества - 6926,68 руб.

В обоснование встречных исковых требований Степина С.П. заявила, что Хуснудинова Т.С. не оплатила свою долю в уставном капитале ООО "Симона", в связи с чем ее доля перешла к обществу, а также что Грикшиене Л.В. с 10.11.2011 вышла из общества на основании ее заявления от 03.11.2011.

Рассматривая первоначальные исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу.

В силу подп. 2 п. 7 указанной статьи доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

На основании п. 4 указанной статьи продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с названным Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества. Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Положениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку увеличение уставного капитала ООО "Симона" путем внесения дополнительных вкладов его участниками на основании решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 12.12.2009, признано несостоявшимся вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2011 по делу N А62-5125/2010, уставной капитал ООО "Симона" остался в размере 16 руб.

Из материалов дела усматривается, что доли вышедших из числа участников ООО "Симона" Азаровой Е.Н., Бовшевер Л.В., Цикуновой Н.В. и Никоноровой И.Ч. в соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешли к указанному обществу.

Как указано выше, в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Симона" от 06.03.2010 доли указанных лиц, вышедших из состава участников общества, в совокупности составляющие 0,0492% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4,92 руб., предложены для приобретения всем участникам общества пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене, равной номинальной стоимости соответствующей части доли.

Согласно указанному протоколу на собрании присутствовали участники общества, обладающие в совокупности 99,89% уставного капитала общества, необходимый кворум для принятия решения имеется.

При этом ответчиками не оспорено, что истцы на указанном собрании не присутствовали.

Вместе с тем, с учетом выхода 4 участников с долями в размере по 1,23 руб. каждый, доли истцов в уставном капитале общества составили (1,23х4+1,24) 6,16 руб., доли ответчиков в совокупности составили (1,23х4) 4,92 руб.

Таким образом, доли ответчиков в уставном капитале общества не составляли большинства голосов, кворум отсутствовал.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу, что решение о приобретении долей вышедших участников общества (протокол общего собрания участников ООО "Симона" от 06.03.2010) не имеет юридической силы.

Кроме того, судом правомерно учтены следующие обстоятельства.

При выходе из общества Азаровой Е.Н., Бовшевер Л.В., Цикуновой Н.В. и Никоноровой И.Ч. последним в равных долях в счет действительной стоимости их долей передано имущество, которое впоследствии отчуждено на общую сумму 1 444 000 руб., что подтверждается договором от 15.11.2010 N 75-КПД купли-продажи объектов недвижимости.

Согласно имеющимся в деле квитанциям к приходным кассовым ордерам от 15.09.2010 N 191, от 22.09.2010 N 196, от 01.10.2010 N 203, от 15.10.2010 N 214 Соловьевой Л.П., Аверченковой С.С., Борисовой Г.Д. и Степиной С.П. в счет оплаты по спорным договорам купли-продажи долей уставного капитала ООО "Симона" внесены денежные средства в размере 1,21 руб., каждой.

Таким образом, доли вышедших участников общества отчуждены по спорным договорам на общую сумму 4,84 руб., что существенно меньше, чем сумма, выплаченная вышедшим участникам в счет действительной стоимости доли.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что спорные договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО "Симона" являются недействительными.

При этом суд правомерно указал, что в рассматриваемом случае Соловьева Л.П., Аверченкова С.С., Борисова Г.Д. и Степина С.П. не могут быть признаны добросовестными приобретателями, поскольку им заведомо было известно об отсутствии на вышеуказанном общем собрании истцов, являющихся участниками общества и обладающих большинством голосов, а также о приобретении долей по существенно заниженной цене.

Кроме того, в соответствии со спорными договорами отчуждены доли уставного капитала общества, размер которых не соответствует действительности, поскольку определен, исходя из увеличения уставного капитала, которое, в свою очередь, признано несостоявшимся вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2011 по делу N А62-5125/2010.

В связи с признанием недействительными спорных договоров купли-продажи доли вышедших участников ООО "Симона" в уставном капитале общества суд обоснованно удовлетворил требование истцов о признании недействительной государственной регистрации записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "Симона" от 29.03.2011 за ГРН 2116732038388.

Суд правомерно со ссылкой на ст. 167 ГК РФ применил в отношении спорных договоров последствия недействительности сделок, в связи с чем обязал ООО "Симона" возвратить Соловьевой Л.П., Аверченковой С.С., Борисовой Г.Д. и Степиной С.П. по 1,21 руб., уплаченных по спорным договорам, а также признал право ООО "Симона" на долю в его уставном капитале в размере 30,75% и номинальной стоимостью 4,92 руб.

Вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании с ООО "Симона" в пользу Соловьевой Л.П., Аверченковой С.С., Борисовой Г.Д. и Степиной С.П. денежных средств в сумме 2 496 руб., каждой, внесенных указанными лицами в уставный капитал общества при оплате дополнительных вкладов согласно приходным кассовым ордерам от 12.12.2009 N 279, N 280,N 281 и N 282, также является верным, поскольку согласно п. 3 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, внесшие денежные средства в счет оплаты увеличения уставного капитала общества, вправе самостоятельно требовать с общества возврата данных денежных средств.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд в целях восстановления положения, существовавшего до нарушения права, обоснованно лишил Соловьеву Л.П., Аверченкову С.С., Борисову Г.Д. и Степину С.П. части доли до размера 7,6875% уставного капитала общества и номинальной стоимости 1,23 руб., каждой.

С учетом изложенного, суд правомерно обязал ИФНС России по г. Смоленску в пятидневный срок со дня вступления в силу настоящего решения внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Симона".

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований Степиной С.П., суд, принимая во внимание удовлетворение первоначальных исковых требований, пришел к следующему.

Согласно п. 3 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ.

В силу п. 6 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с имеющимися в деле изменениями и дополнениями в учредительные документы ООО "Симона", утвержденными протоколом N 1 общего собрания от 30.01.2001, уставный капитал общества сформирован за счет денежных средств участников общества в размере 16 руб. и разделен на 13 долей по одной доле на каждого участника, в том числе Грикшиене Л.В., Рябченкову Е.А., Фигурову Е.А., Фридман С.Я., Хуснудинову Т.С.

Факт того, что истцы являются участниками ООО "Симона", а также наличие у истцов, в том числе Хуснудиновой Т.С., прав на долю в уставном капитале указанного общества подтверждается и иными имеющимися в деле документами.

Таким образом, оснований полагать, что истцами, в том числе Хуснудиновой Т.С. не оплачены доли в уставном капитале ООО "Симона", а также что указанные лица не являются участниками данного общества, отсутствуют.

Также суд правомерно отклонил довод Степиной С.П. о выходе Грикшиене Л.В. из числа участников ООО "Симона", поскольку согласно заключению проведенной по делу почерковедческой экспертизы Грикшиене Л.В. заявление о выходе из числа участников общества, равно как и почтовые документы о направлении указанного заявления, не подписывала. Кроме того, почтовое отправление, содержащее заявление о выходе Грикшиене Л.В. из числа участников ООО "Симона" направлено из отделения почтовой связи города Смоленска. Вместе с тем, в день отправки заявления Грикшиене Л.В. находилась в г. Хаген (Германия).

При этом судом обоснованно отклонено ходатайство Борисовой Г.Д. о проведении повторной экспертизы.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что увеличение уставного капитала ООО "Симона" произведено не на основании решения общего собрания общества от 12.12.2009, а на основании решения общего собрания участников общества от 21.12.2009, которое не являлось предметом рассмотрения по делу N А62-5125/2010 и, соответственно, не было признано судом недействительным, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Из имеющихся в деле документов следует, что изменения в части увеличения уставного капитала ООО "Симона" внесены в ЕГРЮЛ на основании протокола от 12.12.2009.

В протоколе общего собрания участников ООО "Симона" от 21.12.2009 указано, что на собрании присутствуют участники с долями, совокупный размер которых составляет 94,64% уставного капитала общества.

При этом доли участников общества определены c учетом увеличения уставного капитала общества, которое, как указано выше, признано несостоявшимся вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2011 по делу N А62-5125/2010.

Соответственно, в данном случае для определения кворума необходимо было учитывать доли участников, исходя из размера уставного капитала до его увеличения.

Таким образом, решение общего собрания участников ООО "Симона" от 21.12.2009 принято при отсутствии кворума, то есть с существенными нарушениями закона, в связи с чем не имеет юридической силы.

Что касается доводов заявителя о необоснованности выводов суда, касающихся определения доли Грикшиене Л.В. в уставном капитале ООО "Симона", то суд кассационной инстанции также считает их подлежащими отклонению в связи с необоснованностью, поскольку в ходе рассмотрения дела по существу указанное обстоятельство исследовано судом в полном объеме, ему дана надлежащая правовая оценка.

С учетом всего вышеизложенного, выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А62-4103/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Маненков