Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Банк ВТБ, г. Санкт-Петербург, на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.06.2012 (судья Химичев В.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 (судьи Владимирова Г.В., Маховая Е.В., Поротиков А.И.) по делу N А48-1443/2012,

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (ОАО) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технорос" (далее - ООО "Технорос") об обращении взыскания на движимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Технорос", и находящееся в залоге у истца по договору о залоге оборудования N ДоЗ-02/716000/2007/00328 от 03.08.2007, с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 16 362 381 руб.

Определением суда от 09.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тамбов - Машлизинг" (далее - ООО "Тамбов-Машлизинг") и открытое акционерное общество "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (далее - ОАО "МЛК "Машлизинг").

Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк ВТБ (ОАО) просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Заявитель считает неправомерным применение судами положений части 2 статьи 69 АПК РФ, полагает необоснованным вывод судов о переходе к ответчику права собственности на спорное имущество.

В судебном заседании представитель Банка ВТБ поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Технорос", возражая доводам жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Третьи лица ООО "Тамбов-Машлизинг" и ОАО "МЛК "Машлизинг" в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции находит решение Арбитражного суда Орловской области от 15.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что 03.08.2007 между Банком ВТБ (ОАО) (Кредитор) и ОАО "МЛК "Машлизинг" (Заемщик) заключено кредитное соглашение N КС/716000/2007/00328 от 03.08.2007, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в размере 55 000 000 руб. под 13,25% годовых со сроком возврата 02.08.2009.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению между Банком и ООО "Тамбов-Машлизинг" был заключен договор залога оборудования N ДоЗ-02/7160000/2007/00328 от 03.08.2007, по которому в залог было передано оборудование, принадлежащее ООО "Тамбов-Машлизинг", указанное в Приложении N 1 к договору залога.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по возврату кредита и уплате процентов, Банк ВТБ обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Технорос" об обращении взыскания на заложенное имущество.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необоснованности заявленных исковых требований и отказали в их удовлетворении.

При этом суды исходили из того, что право собственности на спорное имущество перешло к ответчику - ООО "Технорос" в связи с исполнением последним обязательств по договору лизинга от 20.06.2005 N 305,заключенному по времени ранее, чем был заключен договор залога оборудования от 03.08.2007, на котором основаны исковые требования банка.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что ответчику на момент приобретения имущества было известно о нахождении данного имущества в залоге, суды пришли к выводу о добросовестности ответчика и невозможности обращения взыскания на имущество, принадлежащее ему на праве собственности.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

Наличие задолженности ОАО "МЛК "Машлизинг" по кредитному договору подтверждается материалами дела, доказательств возврата заемных денежных средств полностью или частично в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договора, у кредитора возникли основания для обращения взыскания на заложенное имущество.

Однако при рассмотрении иска об обращении взыскания на заложенное имущество судом установлено, что 20.06.2005 между ООО "Тамбов-Машлизинг" (лизингодатель) и ООО "Технорос" (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга N 205, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить оборудование лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Состав оборудования, подлежащего передаче в лизинг ООО "Технорос", был определен в Спецификации N 1 от 20.06.2005 к договору лизинга от 20.06.2005.

10.08.2005 на основании договора поставки N 135-КП ООО "Тамбов-Машлизинг" приобрело у ОАО "Машлизинг" экструзионную линию для основных и дополнительных профилей, штапика для последующей передачи в лизинг ООО "Технорос". Договорная цена по договору составила 29 034 000 руб., включая НДС.

24.03.2006 ООО "Тамбов-Машлизинг" по акту приема-передачи передало ООО "Технорос" оборудование, указанное в Спецификации N 1.

После ввода в эксплуатацию оборудования оно в соответствии с условиями договора было принято к бухгалтерскому учету, как основное средство, что отражено в инвентарных карточках, а также в акте о приеме-передаче объекта основных средств N 00000004 от 24.03.2006, акте о приеме-передаче оборудования в монтаж N 00000011 от 24.03.2006, акте о приеме (поступлении) оборудования N 00000012 от 24.03.2006.

Обстоятельства приобретения ООО "Технорос" права собственности на оборудование были установлены также решением Арбитражного суда Орловской области от 31.01.2012 по делу N А48-3744/2011.

Таким образом, судебными инстанциями установлено, что договор залога оборудования от 03.08.2007 был заключен в тот период, когда имущество находилось в аренде у ООО "Технорос", с обязанностью последующего выкупа.

Доказательств того, что лизингополучатель (ООО "Технорос") был осведомлен о заключении договора залога имущества, находящегося в лизинге, в деле не имеется.

Напротив, как установлено судебными инстанциями, 07.08.2007, т.е. после заключения договора о залоге, в адрес ответчика поступило гарантийное письмо ОАО "Машлизинг", из которого следовало, что по истечении срока лизинга (20.12.2008) при условии выплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю; оборудование будет передано свободным от любых прав на него третьих лиц.

Материалами дела подтверждено, что спорное оборудование (движимое имущество) было приобретено ООО "Технорос" у ООО "Тамбов-Машлизинг" (залогодателя) по возмездной сделке и полностью оплачено.

При этом ООО "Технорос" является добросовестным приобретателем имущества, поскольку на момент выплаты всех лизинговых платежей и уплаты выкупной стоимости оборудования (то есть на момент перехода права собственности от ООО "Тамбов-Машлизинг" к ООО "Технорос") ему не было известно о нахождении оборудования в залоге у банка.

В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Аналогичное условие содержится и в статье 32 Закона о залоге.

Переход прав на предмет залога не прекращает права залога и сохраняет возможность требования кредитором исполнения обязательства обеспеченного залогом.

Однако, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия закона) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. В этом случае судам надлежит оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых, покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

С учетом указанных разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ, суды в полной мере исследовали обстоятельства приобретения заложенного имущества.

В соответствии с ч. 2 статьи 69 АПК РФ суды принимали во внимание обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Орловской области от 31.01.2012 по делу N А48-3744/2011, согласно которому конкурсному управляющему ООО "Тамбов-Машлизинг" было отказано в удовлетворении исковых требований к ООО "Технорос" об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Этим же решением за ООО "Технорос" признано право собственности на спорное оборудование путем удовлетворения встречного иска.

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 указанное решение от 31.01.2012 по делу N А48-3744/2011 оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Суд кассационной инстанции считает правомерным применение в рассматриваемом случае положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ, поскольку при рассмотрении настоящего дела и дела N А48-3744/2011 участвовали одни и те же лица. При этом тот факт, что Банк ВТБ являлся в рамках ранее рассмотренного дела не стороной, а третьим лицом, существенного значения не имеет, поскольку Банком в качестве возражений против признания за ООО "Технорос" права собственности приводились обстоятельства, которые подлежали установлению и по настоящему делу.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Поскольку надлежащих доказательств того, что на момент выкупа оборудования ответчик был уведомлен о наличии обременения в виде залога, либо того, что лизингодатель и одновременно залогодатель направил ответчику какие-либо документы, касающиеся передачи оборудования в залог банку, в материалы дела не представлено, суды правомерно признали ответчика добросовестным приобретателем имущества и обоснованно отказали в иске залогодержателю - Банку ВТБ.

Судами первой и апелляционной инстанции в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, оценка представленным доказательствам дана по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе истца о том, что договор купли-продажи оборудования, как было предусмотрено договором лизинга N 205 от 20.06.2005, не был заключен ответчиком с ОАО "Тамбов-Машлизинг", в связи с чем к ответчику не перешло право собственности, являются несостоятельными, поскольку выражают несогласие с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-3744/2011.

Ссылка кассатора на пункт 1.5 договора лизинга от 20.06.2005, в соответствии с которым лизингополучатель - ООО "Технорос" подтвердил свое согласие на то, что оборудование может быть передано лизингодателем в залог банку-кредитору, подлежит отклонению.

В силу статьи 460 ГК РФ на продавце лежит обязанность передать имущество свободным от прав третьих лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель обязан предупредить лизингополучателя о всех правах третьих лиц на предмет лизинга.

Само по себе согласие ответчика на предоставление лизингового оборудования в залог не свидетельствует о его недобросовестности при приобретении оборудования.

Как указано выше, доказательств того, что лизингодатель в течение срока действия договора лизинга уведомил лизингополучателя о передаче спорного оборудования в залог Банку, в дело не представлено.

Иные доводы заявителя подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанции, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований к отмене принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Банка ВТБ не имеется.

Учитывая результаты рассмотрения кассационной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 15.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 по делу N А48-1443/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.