Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 декабря 2012 г. N Ф10-1766/11 по делу N А48-2815/2010 (ключевые темы: несостоятельность (банкротство) - должник - перечисление денежных средств - выплата заработной платы - средства защиты)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 декабря 2012 г. N Ф10-1766/11 по делу N А48-2815/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 07.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Щелково-Агрохим" на определение Арбитражного суда Орловской области от 10.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 по делу N А48-2815/2010(16),

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие (далее - ФГУП) "Учебно-опытное хозяйство "Лавровский" Орловского государственного аграрного университета", с. Лаврово Орловского района Орловской области, ОГРН 1025700696042, в лице конкурсного управляющего Титовой Ларисы Анатольевны, г. Орел, обратилось в арбитражный суд с заявлением к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Щелково - Агрохим", г. Щелково Московской области, ОГРН 102500651927, в котором просило суд: признать недействительными сделки по прекращению обязательства должника перед ЗАО "Щелково-Агрохим" по договору N 46/2010/СХ-02 перечислением денежных средств на общую сумму 578813 рублей 60 коп. следующими плательщиками: ООО "ПетроТрейд" (платежное поручение N117 от 23.07.2010 на сумму 470828 руб.), ЗАО "Орловская объединенная зерновая компания" (платежное поручение N 2121 от 02.09.2010 на сумму 107985,60 руб.); применить последствия недействительности сделки - обязать ЗАО "Щелково-Агрохим" возвратить должнику 578813 рублей 60 коп., и восстановить задолженность ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ перед ЗАО "Щелково-Агрохим" в названной сумме (с учетом уточнения заявленного требования).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.07.2012 (судья Н.И. Игнатова) заявленные требования удовлетворены.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 16.07.2012 года в порядке статьи 179 АПК РФ в тексте определения от 10.07.2012 года исправлена опечатка.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 (судьи Е.А. Безбородов, Ж.Н. Потихонина, Т.Б. Потапова) вынесенное по делу определение в редакции определения об исправлении опечатки от 16.07.2012 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО "Щелково-Агрохим" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В частности, заявитель ссылается на то, что по состоянию на 23.07.2010 (дата перечисления 470 828 руб.) он не являлся кредитором должника на сумму 109 512 руб. Выражает несогласие с судебной оценкой доказательств преимущественного удовлетворения требований ЗАО "Щелково-Агрохим" на сумму 109 512 руб., доказательств взаимосвязанности спорных сделок и превышения размера одного процента стоимости активов должника. Ссылается на недоказанность наличия у должника кредиторов второй очереди по обязательствам, возникшим до совершения спорной сделки по перечислению указанной суммы. Полагает, что наличие у должника кредиторов третьей очереди, помимо заявителя кассационной жалобы, не привело к изменению очередности при совершении спорных сделок.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители уполномоченного органа и должника, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 20.04.2010 ЗАО "Щелково-Агрохим" (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор N 46/2010/СХ-02 поставки химических средств защиты растений.

Во исполнение названного договора должнику поставлен товар по товарным накладным N ОР000047 от 20.04.2010 на сумму 60416 руб., N Ор84 от 29.04.2010 на сумму 150450 руб., N Ор140 от 11.05.2010 на сумму 150450 руб., NОр444 от 25.08.2010 на сумму 217497,60 руб., который в соответствии с условиями договора должен был быть оплачен в срок до 01.06.2010.

25.08.2010 поставщиком и должником подписано дополнительное соглашение N 1 к договору N 46/2010/СХ-02, согласно которому пункт 4.1 договора от 20.04.2010 изложен в следующей редакции: "Покупатель обязуется оплатить стоимость "поставленной по договору продукции до 20 сентября 2010 года".

Письмом от 21.07.2010 должник просил ООО "ПетроТрейд" перечислить денежные средства в счет расчетов по заключенному между ними договору N 19/10 от 20.07.2010 в сумме 470 828,00 руб. на счет ЗАО "Щелково-Агрохим", назначение платежа: за ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ средства защиты растений по договору N 46 2010/сх-02.

23.07.2010 платежным поручением N 117 ООО "ПетроТрейд" перечислило названную сумму на счет ЗАО "Щелково-Агрохим", исполняя обязательства должника по оплате товара по договору N 46/2010/СХ-02 поставки химических средств защиты растений.

Кроме того, письмом от 02.09.2010 должник просил ЗАО "Орловская объединенная зерновая компания"" перечислить денежные средства в счет расчетов по заключенному между ними договору N 10-21/4 от 06.04.2010 в сумме 107 985,60 руб. на счет ЗАО "Щелково-Агрохим", назначение платежа: за ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ по счету N Ор133 от 25.08.2010.

02.09.2010 платежным поручением N 2121 ЗАО "Орловская объединенная зерновая компания" перечислило 107985,60 руб. на счет ЗАО "Щелково-Агрохим", исполняя обязательства должника по оплате товара по договору поставки N 10-21/4 от 06.04.2010.

13.08.10 ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ обратилось в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 07.10.2010 заявление должника о признании несостоятельным (банкротом) ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ принято к производству.

Определением арбитражного суда от 15.11.2010 в отношении ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ введено наблюдение, временным управляющим утверждена Титова Л.А.

Решением арбитражного суда от 14.07.2011 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Титова Л.А.

Ссылаясь на наличие у платежей, произведенных ООО "ПетроТрейд" и ЗАО "Орловская объединенная зерновая компания" во исполнение обязанностей должника перед ЗАО "Щелково-Агрохим" признаков сделок, предусмотренных ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 8, 153, 166-168 ГК РФ, ст.ст. 61.1, 61.3, 61.4, 61.8, 129, 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях ст. 61.9, ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, спорные платежи, направленные на погашение задолженности должника перед ЗАО "Щелково-Агрохим" по договору от 20.04.2010, осуществлены третьими лицами по письмам должника в период, предусмотренный приведенной нормой.

Судом установлено, что на даты совершения оспариваемых платежей у должника имелась кредиторская задолженность перед: 1. ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Орловского регионального филиала в сумме 4920 руб. Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.12.2011 года дело N А48-2815/2010(4) требования ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала включены в реестр в составе основной заложенности. 2. ОАО МРСК Центра в сумме 32466, 58 руб. Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.01.2012 г. по делу А48-2815/2010(14) требования ОАО МРСК Центра были включены в реестр требований кредиторов. 3. ОАО "Орелоблгаз", задолженность перед которым на даты совершения платежа составляла 484410,26 руб. Определением Арбитражного суда Орловской области по делу А48-2815/2010(10) от 14.04.2011 г. указанная задолженность была включена в реестр требований кредиторов должника. 4. МУЖКП "Знаменское", задолженность на даты совершения платежей составила 1398962,06 руб. Определением Арбитражного суда Орловской области от 31.10.2011 г. по делу А48-2815/2010(12) указанные требования были включены в реестр требований кредиторов должника. 5. ЗАО "Орелагролизинг", задолженность составила в размере 1256671,18 руб. Определением Арбитражного суда Орловской области от 08.02.2011 по делу А48-2815/2010 (1) данные требования были включены в реестр требований кредиторов должника. 6. МРИ ФНС России N 1 по Орловской области в сумме 6722851,39 руб. по состоянию на 23.07.2010 г., по состоянию на 02.09.10 г. - в размере 5728571,20 руб.

Помимо этого у должника имелась задолженность по выплате заработной платы работникам, что подтверждено, по мнению суда, представленными в материалы дела платежными ведомостями на выплату заработной платы, расходными кассовыми ордерами, справками; отражено в главной книге должника по счетам 70.1 и 70.2.

Кроме того, в материалы дела представлен приговор суда от 28.02.2011 о признании бывшего руководителя должника Синицына А.Н. виновным в совершении преступления, предусмотренного ст. 199.2 УК РФ, согласно которому, осуществляя свой преступный умысел, направленный на сокрытие денежных средств, за счет которых должно производится взыскание налогов (сборов), Синицын А.Н. направлял распорядительные письма на имя руководителей ООО "Милини", ГКХ "Джаутханов", ООО "Элита-Торг", ООО "Петро-Трейд" с указанием о перечислении денежных средств, предназначенных должнику за товары (услуги) для расчетов с другими организациями - кредиторами, минуя расчетные счета должника, то есть умышленно совершал незаконные действия, направленные на лишение налогового органа возможности принудительно взыскать сумму недоимки по налогам и сборам с возглавляемой им организации.

В соответствии с ч.ч. 1-4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в соответствии с требованиями названной нормы имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства наличия между ЗАО "Щелково Агрохим" и ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ правоотношений, связанных с поставкой товара, оплаты задолженности должника посредством перечисления денежных средств третьими лицами и наличия у ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ на момент совершения спорных сделок иных кредиторов, помимо поставщика.

В связи с этим суды пришли к правильному выводу о том, что спорные действия повлекли за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед другими кредиторами.

Ссылки кассационной жалобы на пороки бухгалтерских документов, свидетельствующих о наличии у должника кредиторов второй очереди по обязательствам, возникшим до совершения спорных платежей, не могут быть приняты во внимание, поскольку сами по себе не опровергают факт наличия у ФГУП Учхоз "Лавровский" ОГАУ задолженности по выплате заработной платы и его подтверждение иными представленными документами.

Ссылка кассационной жалобы на то, что наличие у должника кредиторов третьей очереди, помимо заявителя кассационной жалобы, не привело к изменению очередности при совершении спорных сделок, также не принимается во внимание, как основанная на неверном толковании положений ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод заявителя жалобы о том, что по состоянию на 23.07.2010 (дата перечисления 470 828 руб.) он не являлся кредитором должника на сумму 109 512 руб., являлся предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций. Как обоснованно указано судами, перечисление спорных денежных средств по указанию должника было непосредственно направлено на исполнение его обязательств по договору поставки; указанное исполнение должника принято ответчиком и зачислено в счет исполнения обязательств должника по названному договору. Оставшаяся сумма также была направлена на оплату поставки произведенной ЗАО "Щелково Агрохим".

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств преимущественного удовлетворения требований ЗАО "Щелково-Агрохим" на сумму 109 512 руб., доказательств взаимосвязанности спорных сделок и превышения размера одного процента стоимости активов должника, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 10.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 по делу N А48-2815/2010(16) оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: